Tác giả: Trương Trọng Minh – Luật sư Cấp cao, Phạm Thị Hoài – Chuyên viên pháp lý Cấp cao.
Phương thức giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại đã được chứng minh có nhiều ưu điểm so với thủ tục tố tụng thông thường. Bên cạnh việc có tồn tại thỏa thuận trọng tài và thỏa thuận trọng tài có hiệu lực, tính có thể trọng tài hay khả năng tranh chấp được pháp luật quy định cho phép giải quyết bằng trọng tài (“Arbitrability”) cũng là một trong những điều kiện cốt lõi để xác định một tranh chấp có được giải quyết bằng trọng tài hay không. Tuy nhiên, điều kiện về khả năng giải quyết bằng trọng tài này hiện nay vẫn chưa được các các bên chú trọng đúng mức.
Trên thực tế, việc bỏ qua vấn đề Arbitrability có thể khiến các bên lựa chọn sai cơ chế giải quyết tranh chấp hoặc phát sinh tranh chấp về thẩm quyền, hệ quả là thỏa thuận trọng tài vô hiệu, vụ tranh chấp bị đình chỉ giải quyết hoặc phán quyết trọng tài bị hủy. Dẫn đến kỳ vọng giải quyết bằng trọng tài không thể thực hiện được, hoặc phán quyết trọng tài không thi hành được, làm kéo dài thời gian giải quyết tranh chấp, gia tăng chi phí và rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.
Trong bối cảnh đó, việc hiểu và đánh giá đúng Arbitrability có ý nghĩa quan trọng ngay từ giai đoạn soạn thảo hợp đồng cũng như khi xây dựng chiến lược giải quyết tranh chấp. Bài viết này sẽ phân tích khái niệm Arbitrability, cơ sở pháp lý của Arbitrability theo pháp luật Việt Nam, các loại tranh chấp thường gặp và một số trường hợp đặc biệt có thể phát sinh vướng mắc về Arbitrability, từ đó đưa ra một số khuyến nghị thực tiễn cho doanh nghiệp khi lựa chọn trọng tài làm cơ chế giải quyết tranh chấp.
1. Arbitrability là gì và tại sao doanh nghiệp cần quan tâm?
1.1. Arbitrability là gì? Khung pháp lý làm nền tảng
Arbitrability, hay khả năng giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài, là vấn đề xác định liệu một tranh chấp có thuộc phạm vi mà pháp luật cho phép giải quyết bằng Trọng tài hay không.
Trong quan hệ hợp đồng quốc tế, giữa các bên có quốc tịch khác nhau, Arbitrability càng có ý nghĩa quan trọng bởi khả năng một tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài có thể chịu sự chi phối đồng thời của pháp luật điều chỉnh thỏa thuận trọng tài, pháp luật của địa điểm trọng tài và pháp luật của quốc gia nơi yêu cầu công nhận và thi hành phán quyết trọng tài.
Từ các quy định của Công ước New York năm 1958 (khoản 1 Điều II và khoản 2a Điều V) và Luật Mẫu UNCITRAL (khoản 5 Điều 1) có thể thấy rằng Arbitrability là một điều kiện nền tảng của Trọng tài thương mại quốc tế. Theo đó, không phải mọi tranh chấp đều có thể được giải quyết bằng Trọng tài mà khả năng trọng tài hóa của một tranh chấp luôn chịu sự chi phối bởi các quy định pháp luật bắt buộc và các giới hạn về chính sách công của các hệ thống pháp luật có liên quan.
Trong pháp luật Việt Nam, việc xác định Arbitrability thường gắn liền với việc xác định chủ thể và lĩnh vực tranh chấp có thuộc phạm vi được pháp luật cho phép giải quyết bằng Trọng tài hay không. Cụ thể, Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010 xác định các nhóm tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết của Trọng tài, bao gồm:
- Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại;
- Tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại; hoặc
- Tranh chấp khác giữa các bên mà pháp luật quy định được giải quyết bằng Trọng tài.
Từ các quy định trên, có thể thấy, Arbitrability cần được xem là một giới hạn pháp lý đối với quyền tự do thỏa thuận của các bên trong việc lựa chọn Trọng tài. Nói cách khác, dù tồn tại thỏa thuận trọng tài giữa các bên, tranh chấp vẫn không thể được đưa ra giải quyết bằng Trọng tài nếu thuộc loại tranh chấp mà pháp luật xác định là không thể trọng tài hóa.
1.2. Tại sao doanh nghiệp cần kiểm tra Arbitrability trước khi lựa chọn Trọng tài?
Arbitrability là vấn đề cần được xem xét ngay từ giai đoạn đầu khi các bên cân nhắc lựa chọn Trọng tài làm phương thức giải quyết tranh chấp, bởi lẽ:
Thứ nhất, Arbitrability là cơ sở để xác định liệu loại tranh chấp đang phát sinh có thuộc phạm vi được pháp luật cho phép giải quyết bằng Trọng tài hay không. Chỉ khi tranh chấp đáp ứng điều kiện này, các bên mới có thể tiếp tục đánh giá các vấn đề khác như hiệu lực của thỏa thuận trọng tài, thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài và khả năng công nhận, thi hành phán quyết trọng tài.
Thứ hai, vấn đề Arbitrability có thể trở nên phức tạp khi một tranh chấp bao gồm nhiều yêu cầu hoặc liên quan đến nhiều quan hệ pháp luật khác nhau. Trong những trường hợp đó, việc đánh giá cần được thực hiện đối với từng yêu cầu cụ thể, trên cơ sở bản chất pháp lý của từng vấn đề tranh chấp.
Thứ ba, việc xác định đúng Arbitrability có ý nghĩa quan trọng đối với hiệu quả và tính chung thẩm của quá trình giải quyết tranh chấp. Một phán quyết trọng tài được ban hành đối với tranh chấp không thuộc phạm vi giải quyết bằng trọng tài có thể đối mặt với rủi ro bị hủy, không được công nhận hoặc không được thi hành.
Do đó, việc xác định Arbitrability ngay từ đầu không chỉ giúp các bên lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp phù hợp mà còn góp phần hạn chế các rủi ro pháp lý phát sinh trong toàn bộ quá trình tố tụng và thi hành phán quyết sau này.
2. Những loại tranh chấp doanh nghiệp có thể đưa ra giải quyết bằng trọng tài theo pháp luật Việt Nam
2.1. Tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại
Đây là nhóm tranh chấp được xác định dựa trên nguồn gốc và bản chất của quan hệ tranh chấp, tức tranh chấp phải phát sinh từ một hoạt động mang tính thương mại, phân biệt với những tranh chấp phát sinh từ các quan hệ pháp luật không mang tính thương mại, chẳng hạn quan hệ hôn nhân và gia đình hoặc quan hệ hành chính giữa cơ quan nhà nước và người dân.
Cụ thể, theo quy định của Luật Thương mại 2005, hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác.
Ví dụ, tranh chấp phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các doanh nghiệp, hợp đồng cung ứng dịch vụ giữa các doanh nghiệp, hợp đồng đại lý, phân phối có thể thuộc nhóm này.
Lưu ý rằng việc xác định tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại cần căn cứ vào bản chất của quan hệ tranh chấp thay vì tên gọi của hợp đồng hoặc tư cách chủ thể tham gia giao dịch. Trên thực tế, một giao dịch được ký kết bởi doanh nghiệp chưa đương nhiên là hoạt động thương mại; cần xem xét liệu giao dịch đó có được thực hiện nhằm mục đích sinh lợi hay không.
2.2. Tranh chấp mà ít nhất một bên có hoạt động thương mại:
Khác với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010, khoản 2 Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010 không yêu cầu tranh chấp phải phát sinh trực tiếp từ một hoạt động thương mại của cả hai bên. Theo đó, về mặt chủ thể, chỉ cần ít nhất một bên trong tranh chấp có hoạt động thương mại thì tranh chấp có thể thuộc phạm vi giải quyết của Trọng tài.
Ví dụ, trong quan hệ giữa người tiêu dùng và tổ chức, cá nhân kinh doanh, người tiêu dùng mua hàng hóa hoặc sử dụng dịch vụ nhằm phục vụ nhu cầu tiêu dùng, không nhằm mục đích sinh lợi. Do đó, hoạt động của người tiêu dùng không phải là hoạt động thương mại theo định nghĩa tại khoản 1 Điều 3 Luật Thương mại 2005. Trong khi đó, tổ chức, cá nhân kinh doanh thực hiện hoạt động kinh doanh nhằm mục đích sinh lợi. Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng có quy định riêng cho phép các bên lựa chọn Trọng tài để giải quyết tranh chấp trong những trường hợp luật định. Trường hợp này cho thấy việc một bên không thực hiện hoạt động thương mại không đương nhiên loại trừ khả năng giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài.
Tuy nhiên, quy định này không nên được hiểu theo nghĩa rằng mọi tranh chấp có sự tham gia của một chủ thể đang thực hiện hoạt động thương mại đều mặc nhiên có thể được giải quyết bằng Trọng tài.
Chẳng hạn, trong quan hệ lao động, người sử dụng lao động có thể đồng thời là chủ thể tiến hành hoạt động thương mại, nhưng quan hệ giữa người sử dụng lao động và người lao động là quan hệ lao động, được điều chỉnh chủ yếu bởi pháp luật lao động và có cơ chế giải quyết tranh chấp riêng. Vì vậy, việc người sử dụng lao động có hoạt động thương mại không phải là căn cứ duy nhất để xác định tranh chấp lao động thuộc phạm vi giải quyết của Trọng tài thương mại.
Do đó, theo quan điểm của tác giả, cụm từ “ít nhất một bên có hoạt động thương mại” tại khoản 2 Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010 cần được xem xét trong chính quan hệ làm phát sinh tranh chấp, thay vì chỉ căn cứ vào việc một bên có tư cách doanh nghiệp, thương nhân hoặc đang tiến hành hoạt động thương mại ở những quan hệ khác.
2.3. Các tranh chấp khác mà pháp luật quy định được giải quyết bằng Trọng tài:
Trong trường hợp tranh chấp không phát sinh từ hoạt động thương mại và không có ít nhất một bên có hoạt động thương mại, tranh chấp vẫn có thể được giải quyết bằng trọng tài nếu pháp luật điều chỉnh quan hệ tranh chấp cho phép các bên lựa chọn trọng tài là cơ chế giải quyết tranh chấp.
Đây là nhóm tranh chấp có phạm vi mở và thường đặt ra nhiều khó khăn nhất trong việc xác định Arbitrability. Khác với hai trường hợp nêu trên, việc xác định khả năng giải quyết bằng Trọng tài không còn dựa chủ yếu vào yếu tố “thương mại” mà phụ thuộc vào việc pháp luật chuyên ngành có cho phép các bên lựa chọn Trọng tài làm cơ chế giải quyết tranh chấp hay không.
Ví dụ, trong lĩnh vực xây dựng, khoản 5 Điều 86 Luật Xây dựng 2025 ghi nhận các bên có quyền lựa chọn thương lượng, hòa giải, áp dụng các mô hình xử lý tranh chấp theo thông lệ quốc tế, trọng tài hoặc Tòa án để giải quyết tranh chấp hợp đồng xây dựng. Quy định này thể hiện sự thừa nhận của pháp luật chuyên ngành đối với cơ chế giải quyết tranh chấp bằng trọng tài.
Thay vì dựa hoàn toàn vào tiêu chí “hoạt động thương mại”, khả năng giải quyết bằng trọng tài trong trường hợp này được củng cố bởi việc Luật Xây dựng trực tiếp ghi nhận quyền lựa chọn trọng tài như một phương thức giải quyết tranh chấp.
Do đó, đối với các lĩnh vực có cơ chế pháp lý riêng, việc chỉ dựa vào thỏa thuận trọng tài hoặc việc xác định một bên có hoạt động thương mại là chưa đủ. Doanh nghiệp cần đồng thời xem xét quy định của pháp luật chuyên ngành nhằm đánh giá đầy đủ khả năng tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài.
3. Các điểm lưu ý với một số loại tranh chấp đặc biệt
3.1. Arbitrability đối với một tranh chấp có nhiều yêu cầu
Trong thực tiễn, một tranh chấp có thể bao gồm nhiều yêu cầu khác nhau, chẳng hạn yêu cầu thanh toán, yêu cầu bồi thường thiệt hại, yêu cầu thực hiện nghĩa vụ hoặc yêu cầu liên quan đến một quan hệ pháp luật khác phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng. Việc xác định Arbitrability cần được thực hiện đối với từng yêu cầu và quan hệ pháp luật làm phát sinh yêu cầu đó, thay vì mặc nhiên áp dụng kết luận đối với toàn bộ vụ tranh chấp.
Cách tiếp cận này cũng được phản ánh trong quy định về việc hủy phán quyết trọng tài. Cụ thể, điểm c khoản 2 Điều 14 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP hướng dẫn rằng, trường hợp phán quyết trọng tài có nội dung vượt quá thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài thì về nguyên tắc chỉ phần nội dung vượt quá thẩm quyền mới bị hủy nếu có thể tách biệt với các phần còn lại của phán quyết; chỉ trong trường hợp không thể tách biệt thì toàn bộ phán quyết mới có thể bị hủy.
Ví dụ, trong một tranh chấp phát sinh từ hợp đồng nhượng quyền thương mại, bên nhượng quyền có thể đồng thời yêu cầu: (i) thanh toán các khoản phí nhượng quyền còn thiếu theo hợp đồng; và (ii) hủy bỏ hiệu lực của một văn bằng bảo hộ nhãn hiệu mà bên còn lại đang sở hữu. Trong trường hợp này, yêu cầu thanh toán phát sinh từ quan hệ hợp đồng và về nguyên tắc có thể thuộc phạm vi giải quyết của Trọng tài. Tuy nhiên, yêu cầu hủy bỏ hiệu lực văn bằng bảo hộ lại liên quan đến việc xác lập hoặc chấm dứt quyền sở hữu công nghiệp, là vấn đề thuộc thẩm quyền của cơ quan Tòa án.
3.2. Tranh chấp đất đai
Tranh chấp liên quan đến đất đai là một trường hợp cần đặc biệt lưu ý khi đánh giá khả năng giải quyết bằng Trọng tài. Trước khi Luật Đất đai 2024 được ban hành, pháp luật chưa có quy định trực tiếp và rõ ràng về thẩm quyền của Trọng tài thương mại đối với các tranh chấp thương mại liên quan đến đất đai, dẫn đến cách hiểu và áp dụng khác nhau trên thực tế. Tòa án xác định trên cơ sở lập luận tranh chấp phát sinh chủ yếu từ quan hệ hợp đồng thương mại hay phát sinh về quyền sử dụng đất theo nghĩa thuần túy. Tuy nhiên, cách tiếp cận này khi đó chủ yếu dựa trên việc giải thích, kết hợp các quy định pháp luật có liên quan.
Luật Đất đai 2024 đã có bước thay đổi đáng kể khi khoản 5 Điều 236 quy định rõ: “Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại liên quan đến đất đai do Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự hoặc do Trọng tài thương mại Việt Nam giải quyết theo quy định của pháp luật về trọng tài thương mại.” Quy định này tạo cơ sở pháp lý trực tiếp cho việc lựa chọn Trọng tài thương mại Việt Nam đối với tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại có liên quan đến đất đai, thay vì phải suy luận từ các quy định pháp luật khác như trước đây.
3.3. Tranh chấp phát sinh từ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (“ SPA”) và Thoả thuận cổ đông (“SHA”)
Các tranh chấp trong nhóm này thường liên quan đến việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán giá chuyển nhượng, điều chỉnh giá mua, các cam kết và bảo đảm (representations and warranties), nghĩa vụ không cạnh tranh, quyền mua cổ phần, quyền thoái vốn, quyền ưu tiên mua hoặc các quyền quản trị doanh nghiệp được quy định trong SHA. Xét về bản chất, các tranh chấp này gắn liền với hoạt động đầu tư và giao dịch vốn của doanh nghiệp, là những hoạt động mang tính thương mại theo quy định của pháp luật. Do đó, đây là nhóm tranh chấp có cơ sở tương đối rõ ràng để được xem xét thuộc phạm vi giải quyết bằng Trọng tài theo Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010, nếu các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ.
Tuy nhiên, cần đặc biệt lưu ý đến phạm vi ràng buộc của thỏa thuận trọng tài. Trong thực tiễn M&A, không phải mọi chủ thể có lợi ích liên quan đến giao dịch đều là bên ký kết SPA hoặc SHA. Do đó, trước khi khởi kiện trọng tài, cần xem xét liệu công ty mục tiêu, cổ đông mới, người nhận chuyển nhượng cổ phần hoặc các chủ thể liên quan khác có bị ràng buộc bởi điều khoản trọng tài hay không. Việc tranh chấp thuộc phạm vi được giải quyết bằng Trọng tài không đồng nghĩa tất cả các chủ thể liên quan đều mặc nhiên phải tham gia tố tụng Trọng tài.
3.4. Tranh chấp lao động
Quan hệ giữa người sử dụng lao động và người lao động phát sinh từ việc xác lập, thực hiện và chấm dứt hợp đồng lao động là một quan hệ lao động được điều chỉnh bởi Bộ luật Lao động 2019. Bản chất của quan hệ này không phải là quan hệ nhằm thực hiện một hoạt động sinh lợi giữa hai bên: người sử dụng lao động thuê người lao động để tổ chức, sử dụng sức lao động, còn người lao động thực hiện công việc để nhận tiền lương và các quyền lợi theo thỏa thuận. Một tranh chấp về tiền lương, thời giờ làm việc, kỷ luật lao động, đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động hoặc bồi thường thiệt hại phát sinh từ quan hệ lao động không trở thành tranh chấp thương mại chỉ vì người sử dụng lao động là thương nhân.
Đối với tranh chấp lao động, Bộ luật Lao động 2019 thiết lập cơ chế giải quyết tranh chấp lao động riêng, bao gồm hòa giải viên lao động, Hội đồng trọng tài lao động và Tòa án nhân dân tùy từng loại tranh chấp và điều kiện luật định. Pháp luật lao động không quy định cơ chế đưa tranh chấp lao động thuộc phạm vi điều chỉnh của Bộ luật Lao động ra Trọng tài thương mại theo Luật Trọng tài thương mại 2010.
Do đó, về nguyên tắc, tranh chấp phát sinh trực tiếp từ quan hệ lao động hiện không thuộc phạm vi giải quyết của Trọng tài thương mại theo Luật Trọng tài thương mại 2010, mà được giải quyết theo các cơ chế do pháp luật lao động quy định. Tuy nhiên, cần lưu ý trường hợp tranh chấp liên quan đến thỏa thuận bảo mật thông tin và không cạnh tranh. Tại Án lệ số 69/2023/AL, Tòa án xác định thỏa thuận bảo mật thông tin và không cạnh tranh có thể được xem là một thỏa thuận độc lập với hợp đồng lao động và có nội dung liên quan đến hoạt động thương mại. Do đó, tranh chấp phát sinh từ thỏa thuận này có thể được xem xét dưới góc độ tranh chấp thương mại và khả năng giải quyết bằng Trọng tài, thay vì mặc nhiên được xác định là tranh chấp lao động chỉ vì thỏa thuận được ký kết giữa người sử dụng lao động và người lao động.
4. Khuyến nghị và chiến lược dành cho doanh nghiệp
4.1. Kiểm tra Arbitrability trước khi đưa điều khoản trọng tài vào hợp đồng
Ngay từ giai đoạn đàm phán hợp đồng, doanh nghiệp nên rà soát loại giao dịch đang thực hiện, các quan hệ pháp luật có liên quan và các quy định pháp luật chuyên ngành điều chỉnh lĩnh vực đó. Đặc biệt, đối với các giao dịch phức tạp như đầu tư, chuyển nhượng dự án, giao dịch bất động sản hoặc các giao dịch có yếu tố quản trị doanh nghiệp, cần đánh giá trước khả năng phát sinh những yêu cầu có thể không thuộc phạm vi giải quyết bằng Trọng tài. Việc nhận diện sớm các vấn đề này sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp phù hợp và hạn chế rủi ro phát sinh tranh chấp về thẩm quyền trong tương lai.
4.2. Thiết kế điều khoản trọng tài phù hợp với đặc thù giao dịch
Sau khi xác định tranh chấp dự kiến có khả năng được giải quyết bằng Trọng tài, doanh nghiệp cần xây dựng điều khoản trọng tài phù hợp với cấu trúc và đặc điểm của giao dịch. Một điều khoản trọng tài được soạn thảo đầy đủ không chỉ giúp hạn chế tranh chấp về thủ tục mà còn góp phần bảo đảm tính hiệu quả của cơ chế giải quyết tranh chấp khi tranh chấp thực sự phát sinh.
Đối với các giao dịch đơn giản, doanh nghiệp có thể quy định rõ tổ chức trọng tài, số lượng trọng tài viên, địa điểm trọng tài, ngôn ngữ tố tụng và luật áp dụng. Trong khi đó, đối với các giao dịch có cấu trúc phức tạp như M&A, đầu tư hoặc các giao dịch được triển khai thông qua nhiều hợp đồng liên quan, cần xem xét kỹ phạm vi áp dụng của điều khoản trọng tài và phạm vi chủ thể bị ràng buộc bởi điều khoản này. Việc thiết kế không đầy đủ có thể dẫn đến tình trạng một số tranh chấp hoặc một số chủ thể liên quan không bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài, làm phát sinh đồng thời các thủ tục tố tụng tại Trọng tài và Tòa án.
Vì vậy, doanh nghiệp nên dự liệu trước các tình huống tranh chấp có thể phát sinh trong suốt vòng đời giao dịch để bảo đảm điều khoản trọng tài phản ánh đúng nhu cầu quản trị rủi ro và chiến lược giải quyết tranh chấp của mình.
4.3. Đánh giá lại Arbitrability như một phần của chiến lược tố tụng khi tranh chấp phát sinh
Ngay cả khi hợp đồng đã có điều khoản trọng tài, doanh nghiệp vẫn nên đánh giá lại vấn đề Arbitrability khi tranh chấp thực sự phát sinh. Việc đánh giá này không nên được xem chỉ là một vấn đề kỹ thuật về thẩm quyền mà cần được coi là một bước quan trọng trong quá trình xây dựng chiến lược tố tụng.
Trong nhiều trường hợp, nội dung tranh chấp thực tế có thể khác với những gì các bên dự kiến tại thời điểm ký kết hợp đồng. Một vụ tranh chấp có thể bao gồm nhiều yêu cầu khác nhau, trong đó có những yêu cầu thuộc phạm vi giải quyết bằng Trọng tài nhưng cũng có những yêu cầu có thể thuộc thẩm quyền của Tòa án hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Nếu không đánh giá đầy đủ ngay từ đầu, doanh nghiệp có thể đối mặt với nguy cơ phán quyết trọng tài bị hủy hoặc gặp khó khăn trong quá trình công nhận và thi hành.
Do đó, trước khi khởi kiện hoặc trước khi đưa ra ý kiến phản đối thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài, doanh nghiệp nên rà soát đồng thời thỏa thuận trọng tài, bản chất pháp lý của từng yêu cầu tranh chấp và các quy định pháp luật chuyên ngành có liên quan. Cách tiếp cận này sẽ giúp doanh nghiệp xác định chính xác phạm vi tranh chấp có thể được giải quyết bằng Trọng tài, từ đó xây dựng chiến lược tố tụng hiệu quả và hạn chế tối đa các rủi ro về thẩm quyền trong quá trình giải quyết tranh chấp.
Ngoài ra, đối với các giao dịch có thể phát sinh đồng thời nhiều loại yêu cầu khác nhau, doanh nghiệp nên đánh giá trước các vấn đề có khả năng gây tranh cãi về Arbitrability để có phương án lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp phù hợp, tránh trường hợp một phần yêu cầu thuộc thẩm quyền của Trọng tài trong khi phần còn lại phải giải quyết tại Tòa án hoặc cơ quan khác.
4.4. Giai đoạn giải quyết tranh chấp
Khi tranh chấp phát sinh, doanh nghiệp nên tiến hành đánh giá Arbitrability như một bước rà soát ban đầu trước khi khởi kiện hoặc đưa ra phản hồi đối với yêu cầu khởi kiện của bên còn lại. Việc đánh giá này cần được thực hiện đối với từng yêu cầu và từng quan hệ pháp luật cụ thể phát sinh trong vụ tranh chấp.
Đối với các tranh chấp có nhiều yêu cầu hoặc liên quan đến các lĩnh vực đặc thù như bất động sản, quản trị doanh nghiệp, đầu tư hoặc các giao dịch cổ phần, phần vốn góp, doanh nghiệp cần xem xét liệu toàn bộ hay chỉ một phần yêu cầu thuộc phạm vi giải quyết bằng Trọng tài.
Trước khi lựa chọn hoặc phản đối phương thức Trọng tài, doanh nghiệp nên thực hiện rà soát đồng thời thỏa thuận trọng tài, bản chất pháp lý của từng yêu cầu tranh chấp và các quy định pháp luật chuyên ngành có liên quan. Cách tiếp cận này không chỉ giúp xây dựng chiến lược tố tụng phù hợp mà còn góp phần bảo đảm tính hiệu quả và khả năng thi hành của kết quả giải quyết tranh chấp sau này.
KẾT LUẬN
Arbitrability là một trong những vấn đề doanh nghiệp cần kiểm tra trước khi lựa chọn Trọng tài. Việc một hợp đồng có điều khoản Trọng tài không đồng nghĩa mọi tranh chấp phát sinh từ hợp đồng đều có thể được giải quyết bằng Trọng tài. Doanh nghiệp cần xem xét bản chất của tranh chấp, từng yêu cầu cụ thể và các quy định của pháp luật chuyên ngành để xác định giới hạn của khả năng giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài.
📩 ĐẶT LỊCH TƯ VẤN CÙNG ĐỘI NGŨ LUẬT SƯ CDLAF
Liên hệ ngay với CDLAF để nhận đánh giá rủi ro sơ bộ từ đội ngũ Luật sư:
Hotline/Zalo: [+84 909 668 216]
Email: info@cdlaf.vn
Vì sao chọn dịch vụ CDLAF
- Chúng tôi cung cấp đến bạn giải pháp pháp lý hiệu quả và toàn diện, giúp bạn tiết kiệm ngân sách, duy trì sự tuân thủ trong doanh nghiệp;
- Chúng tôi tiếp tục duy trì việc theo dõi vấn đề pháp lý của bạn ngay cả khi dịch vụ đã hoàn thành và cập nhật đến bạn khi có bất kỳ sự thay đổi nào từ hệ thống pháp luật Việt Nam;
- Hệ thống biểu mẫu về doanh nghiệp, đầu tư được xây dựng và cập nhật liên tục sẽ cung cấp khi khách hàng yêu cầu, rút ngắn thời gian thực hiện thủ tục;
- Doanh nghiệp cập nhật kịp thời các chính sách và phương thức làm việc tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
- Đội ngũ Luật sư của CDLAF nhiều năm kinh nghiệm hoạt động tại lĩnh vực Lao động, Doanh nghiệp, Đầu tư cùng với các cố vấn nhân sự, tài chính;
- Quy trình bảo mật thông tin nghiêm ngặt trong suốt quá trình thực hiện dịch vụ và ngay cả khi dịch vụ được hoàn thành sau đó;
Bạn có thể tham thảo thêm:
