Cơ Chế Xử Lý Tranh Chấp, Bảo Vệ Quyền Lợi Và Thoái Vốn Của Cổ Đông Thiểu Số

Tác giả: Nguyễn Thị Huyền Anh – Luật sư Cấp cao, Trần Trung Hiếu – Chuyên viên pháp lý.

Trong công ty cổ phần, nguyên tắc biểu quyết theo tỷ lệ sở hữu vốn giúp doanh nghiệp vận hành linh hoạt, nhưng cũng có thể tạo ra sự chênh lệch quyền lực giữa cổ đông chi phối và cổ đông thiểu số. Mặc dù chỉ sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ, cổ đông thiểu số vẫn có vai trò quan trọng trong việc giám sát hoạt động quản trị và bảo đảm tính minh bạch của doanh nghiệp. Nhằm hạn chế tình trạng lạm quyền và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhóm cổ đông này, Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định nhiều cơ chế xử lý tranh chấp và tạo lối thoát hợp pháp khi quyền lợi của cổ đông bị ảnh hưởng.

1. Cổ đông thiểu số là ai?

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật hiện hành chưa đưa ra khái niệm hoặc ấn định một tỷ lệ sở hữu cụ thể để xác định cổ đông thiểu số (CĐTS). Tuy nhiên, việc nhận diện CĐTS có thể được xem xét thông qua các ngưỡng tỷ lệ sở hữu cổ phần mà pháp luật quy định đối với cổ đông lớn và các quyền của cổ đông theo tổng số cổ phần sở hữu.

Cụ thể, theo khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành. Bên cạnh đó, khoản 2 và khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% hoặc từ 10% tổng số cổ phần phổ thông, hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ công ty, được thực hiện một số quyền nhất định trong quản trị doanh nghiệp.

Từ các quy định trên, có thể thấy pháp luật không định nghĩa trực tiếp CĐTS mà gián tiếp xác lập các ngưỡng sở hữu 5% và 10% làm căn cứ phân định một số quyền của cổ đông. Do đó, CĐTS thường được hiểu là những cổ đông nắm giữ tỷ lệ cổ phần không đủ để chi phối việc thông qua các quyết định của công ty và chỉ được hưởng các quyền theo ngưỡng sở hữu mà pháp luật hoặc Điều lệ công ty quy định.

2. Các cơ chế bảo vệ và xử lý tranh chấp của cổ đông thiểu số

Do Đại hội đồng cổ đông hoạt động theo nguyên tắc biểu quyết theo đa số, cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần lớn có lợi thế trong việc quyết định các vấn đề của công ty. Trong thực tiễn, tranh chấp giữa cổ đông chi phối và cổ đông thiểu số thường phát sinh từ ba nguyên nhân chính:

• Không được cung cấp đầy đủ thông tin về hoạt động của công ty;
• Bị hạn chế quyền tham dự, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; và
• Sự chi phối và lạm dụng quyền lực của cổ đông nắm giữ tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn hoặc Hội đồng quản trị khi ban hành các quyết định trái quy định, gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông thiểu số.

Nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của CĐTS khi quyền của họ bị xâm phạm, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định nhiều cơ chế bảo vệ tương ứng với từng ngưỡng tỷ lệ sở hữu cổ phần, bao gồm:

(i) Quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Theo khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền tham dự, phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp, thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết.

Bên cạnh đó, Điều 16 LDN 2020 nghiêm cấm các hành vi cản trở cổ đông thực hiện quyền tham dự họp và quyền biểu quyết. Quy định này tạo cơ sở pháp lý quan trọng để cổ đông thiểu số tham gia vào quá trình ra quyết định của công ty và hạn chế tình trạng bị loại khỏi các cuộc họp hoặc bị tước quyền biểu quyết trái quy định.

(ii) Quyền tiếp cận thông tin và giám sát doanh nghiệp

Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục Điều lệ công ty, danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ), khoản 2 Điều 115 còn mở rộng quyền tiếp cận thông tin, bao gồm quyền xem xét sổ biên bản, nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính và yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến việc quản lý, điều hành công ty khi xét thấy cần thiết.

Đây là cơ chế quan trọng giúp cổ đông thiểu số giám sát hoạt động quản trị, phát hiện kịp thời các dấu hiệu vi phạm và bảo vệ quyền lợi của mình.

(iii) Quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ công ty có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp luật định.

Theo khoản 3 Điều 115, quyền này được thực hiện khi Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; hoặc trong các trường hợp khác theo Điều lệ công ty.

Yêu cầu triệu tập phải được thực hiện bằng văn bản và phải nêu rõ các thông tin theo luật định, đồng thời kèm theo tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc quyết định vượt quá thẩm quyền.

Cơ chế này có ý nghĩa trong trường hợp cổ đông thiểu số cho rằng các vấn đề quan trọng của công ty cần được đưa ra trước Đại hội đồng cổ đông nhưng Hội đồng quản trị không thực hiện việc triệu tập theo quy định.

(iv) Quyền đề cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm Soát

Theo khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ công ty) có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Quyền này tạo điều kiện để cổ đông thiểu số có tiếng nói trong cơ cấu quản trị doanh nghiệp, góp phần tăng cường hoạt động giám sát và hạn chế sự chi phối tuyệt đối của cổ đông lớn.

(v) Quyền khởi kiện và yêu cầu hủy nghị quyết trái pháp luật

Một trong những cơ chế bảo vệ hiệu quả nhất đối với cổ đông thiểu số là quyền khởi kiện theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo Điều 151, Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc nhóm cổ đông cùng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ công ty) có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nếu nghị quyết được thông qua trái trình tự, thủ tục hoặc có nội dung vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Bên cạnh đó, Điều 166 cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện luật định khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc người quản lý khác khi những người này vi phạm nghĩa vụ, lạm dụng chức vụ, quyền hạn hoặc gây thiệt hại cho công ty.

Những quy định trên tạo cơ sở pháp lý để cổ đông thiểu số sử dụng các biện pháp tố tụng nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, đồng thời góp phần bảo đảm tính minh bạch và trách nhiệm trong quản trị doanh nghiệp.

3. Cơ chế rút vốn

Căn cứ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông trong công ty cổ phần không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Cụ thể:

(i) Yêu cầu công ty mua lại số cổ phần đã góp (Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020)

Cổ đông công ty có thể yêu cầu công ty mua lại số cổ phần của mình đã góp trong trường hợp cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.

(ii) Chuyển nhượng cổ phần (khoản 1 điều 127 LDN 2020)

Theo khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần của cổ đông được tự do chuyển nhượng, không phân biệt tỷ lệ sở hữu, trừ trường hợp cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày thành lập công ty theo khoản 1 Điều 120 hoặc trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cỏ phần.

Đối với cổ đông thiểu số, các quy định trên góp phần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp bằng việc tạo ra cơ chế thoái vốn hợp pháp khi không còn muốn tiếp tục gắn bó với công ty. Thông qua quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần trong những trường hợp luật định hoặc quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, CĐTS có thể bảo vệ chủ động chấm dứt tư cách cổ đông khi quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị ảnh hưởng.

4. Một số lưu ý thực tiễn đối với cổ đông thiểu số

Thứ nhất, việc thực hiện quyền của cổ đông không chỉ phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu mà còn phụ thuộc vào loại cổ phần, Điều lệ công ty và điều kiện luật định. Do đó, trước khi thực hiện quyền, cổ đông cần xác định chính xác cơ sở pháp lý và điều kiện áp dụng đối với trường hợp của mình.

Thứ hai, cổ đông cần lưu ý trình tự, thủ tục, thời hạn và chứng cứ khi thực hiện quyền, đặc biệt đối với các yêu cầu liên quan đến triệu tập Đại hội đồng cổ đông, kiểm tra hoạt động quản lý, điều hành hoặc yêu cầu hủy nghị quyết. Việc không đáp ứng đúng các yêu cầu này có thể ảnh hưởng đến khả năng bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông.

Thứ ba, khi phát sinh tranh chấp, cổ đông nên đánh giá đầy đủ hồ sơ, Điều lệ công ty, nghị quyết và hành vi của các bên liên quan trước khi lựa chọn phương án xử lý. Việc xác định đúng đối tượng, yêu cầu và cơ chế pháp lý ngay từ đầu có ý nghĩa quan trọng trong việc hạn chế rủi ro và bảo đảm hiệu quả của quá trình xử lý tranh chấp.

Trong thực tiễn, đối với các tranh chấp hoặc vấn đề quản trị có tính chất phức tạp, cổ đông có thể cân nhắc tham vấn luật sư để được hỗ trợ đánh giá vị thế pháp lý, rà soát hồ sơ và Điều lệ công ty, xác định phương án xử lý, hỗ trợ đàm phán hoặc thực hiện các thủ tục tố tụng, giải quyết tranh chấp phù hợp với quy định pháp luật.

📩 ĐẶT LỊCH TƯ VẤN CÙNG ĐỘI NGŨ LUẬT SƯ CDLAF

Liên hệ ngay với CDLAF để nhận đánh giá rủi ro sơ bộ từ đội ngũ Luật sư:

Hotline/Zalo: [+84 909 668 216]

Email: info@cdlaf.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• • Dự toán chi phí đóng cửa doanh nghiệp FDI – Vì sao cần rà soát Sức khỏe Pháp lý & Thuế trước khi nộp đơn giải thể?
  • Xử Lý Vốn Sau Khi Giải Thể Doanh Nghiệp FDI: Điều Kiện Đóng Tài Khoản DICA Và Chuyển Tiền Ra Nước Ngoài Hợp Pháp
  • Bỏ Mặc Pháp Nhân FDI Tại Việt Nam: Rủi Ro Tạm Hoãn Xuất Cảnh Và Trách Nhiệm Liên Đới Của Giám Đốc Nước Ngoài
  • Quyết Toán Thuế Khi Giải Thể Doanh Nghiệp FDI: 4 Rủi Ro Bóc Tách Chi Phí Và Giải Pháp Đóng Mã Số Thuế An Toàn