Với sự phát triển mạnh mẽ của thị trường bán lẻ tại Việt Nam, đặc biệt sự bùng nổ của thương mại điện tử, điều đó đã thúc đẩy nhiều doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mở rộng phạm vi hoạt động thông qua việc tiến hành lập các cơ sở bán lẻ. Tuy nhiên, để được cấp phép, các doanh nghiệp này phải đáp ứng những điều kiện pháp lý nhất định theo quy định của pháp luật Việt Nam. Việc xin giấy phép lập cơ sở bán lẻ thứ nhất không chỉ đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ về điều kiện kinh doanh mà còn cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ và chính xác theo yêu cầu của cơ quan cấp phép. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ các điều kiện và hồ sơ cần thiết để xin giấy phép lập cơ sở bán lẻ thứ nhất tại Việt Nam, từ đó giúp quá trình xin phép diễn ra thuận lợi và hiệu quả hơn.

1. Doanh nghiệp nào phải xin giấy phép lập cơ sở bán lẻ

Theo quy định của Luật Đầu tư 2020, Luật Thương mại 2005, và các văn bản hướng dẫn liên quan, hoạt động bán lẻ tại Việt Nam là một ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Cụ thể, theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi muốn lập cơ sở bán lẻ đầu tiên tại Việt Nam phải xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ từ cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền. Việc cấp phép này nhằm đảm bảo sự kiểm soát của Chính phủ đối với hoạt động bán lẻ, bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng và tạo môi trường cạnh tranh lành mạnh.

Theo quy định, doanh nghiệp có thực hiện một cách tiếp để bán hàng đến tay người tiêu dùng cuối cùng thông qua hình thức cửa hàng cụ thể thì doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đó phải thực hiện thủ tục cần thiết để xin cấp giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Điều này là khác biệt với các doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam theo đó các doanh nghiệp Việt Nam khi hoạt động bán lẻ trực tiếp chỉ cần đăng ký mở địa điểm kinh doanh cho hoạt động bán hàng và đây là một thủ tục hành chính rất đơn giản. Tuy nhiên với doanh nghiệp có vốn nước ngoài, không phụ thuộc vào tỉ lệ vốn, thì việc xin giấy phép lập cơ sở bán lẻ là bắt buộc. Chính vì vậy khi một doanh nghiệp nước ngoài muốn mua lại một doanh nghiệp có nhiều cửa hàng bán lẻ tại Việt Nam với mục tiêu cuối cùng sau M&A là vận hành tiếp chuỗi cửa hàng đi kèm thì sẽ cần phải đánh giá lại tính chất khả thi của việc xin cấp phép cũng như chi phí đi kèm.

Ví dụ: Một công ty liên doanh giữa nhà đầu tư Hàn Quốc và doanh nghiệp Việt Nam (trong đó nhà đầu tư Hàn Quốc sở hữu 40% vốn) muốn mở một cửa hàng bán lẻ tại Hà Nội. Mặc dù công ty này vẫn có phần vốn của nhà đầu tư Việt Nam, nhưng do có yếu tố nước ngoài, doanh nghiệp vẫn phải xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.

Lưu ý rằng, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã có cơ sở bán lẻ nhưng muốn mở thêm điểm bán lẻ mới thì Theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP, sau khi có cơ sở bán lẻ đầu tiên, nếu doanh nghiệp muốn mở thêm cơ sở thứ hai trở đi, phải thực hiện thủ tục xin phép theo cơ chế kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT – Economic Needs Test). ENT là một quy trình đánh giá xem cửa hàng bán lẻ mới có ảnh hưởng đến thị trường nội địa, cạnh tranh hay không.

2. Điều kiện lập cơ sở bán lẻ thứ nhất

Có năng lực tài chính, để thuyết phục được cơ quan có thẩm quyền trong việc phê duyệt hồ sơ xin lập cơ sở bán lẻ thứ nhất thì doanh nghiệp đầu tiên phải chứng minh được năng lực tài chính của doanh nghiệp. Năng lực tài chính ở đây sẽ được hiểu là năng lực vận hành một cơ sở bán lẻ, theo đó doanh nghiệp sẽ cần có bảng kế hoạch chi tiết về các khoản đầu tư, nguồn vốn, các khoản chi phí cần có để vận hành, doanh thu dự kiến …

Không nợ thuế, theo đó khi nộp hồ sơ xin cấp Giấy phép, doanh nghiệp sẽ cần cung cấp tài liệu để chứng minh việc doanh nghiệp không đang nợ thuế cũng như xem xét đến mức độ tuân thủ quy định pháp luật về thuế trong quá trình vận hành.

Năng lực kinh nghiệp của doanh nghiệp, đây được xem là yếu tố bổ trợ thêm trong hồ sơ xin cấp phép, theo đó với những doanh nghiệp mà đã có kinh nghiệm trong việc vận hành chuỗi bán lẻ thì sẽ là lợi thế trong quá trình thẩm định hồ sơ, lưu ý rằng đây chỉ là yếu tố cộng thêm để tăng tính thuyết phục hồ sơ mà không phải là yếu tố bắt buộc.

Điều kiện về địa điểm và diện tích cơ sở bán lẻ, khác với doanh nghiệp trong nước , theo đó với nhóm doanh nghiệp có vốn nước ngoài khi lập cơ sở bản lẻ thì việc phù hợp quy hoạch địa điểm được xem là yếu tố bắt buộc. Theo đó cơ quan cấp phép sẽ dựa vào quy hoạch thương mại của mỗi khu vực, mật độ, mức độ ảnh hưởng đến các cửa hàng, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp Việt Nam trước khi phê duyệt. Thông thường việc đặt địa điểm bán lẻ tại các khu thương mại sẽ dễ dàng được phê duyệt hơn bởi vì bản chất khu thương mại đó đã là một quy hoạch thương mại, và việc đặt điểm kinh doanh tại trung tâm thương mại không làm ảnh hưởng nhiều đến hoạt động kinh doanh xung quanh.

Trong trường hợp cửa hàng bán lẻ không đáp ứng đầy đủ các tiêu chí được miễn kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT), doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài bắt buộc phải trải qua quy trình thẩm định ENT trước khi được cấp giấy phép hoạt động.

Các tiêu chí ENT: Khi đánh giá nhu cầu kinh tế của một cơ sở bán lẻ mới, cơ quan có thẩm quyền – thường là Sở Công Thương, có thể phối hợp với Bộ Công Thương – sẽ xem xét các yếu tố quan trọng theo quy định tại khoản 2 Điều 23 Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Những tiêu chí này bao gồm:

• Phạm vi tác động của cơ sở bán lẻ trong khu vực: Cơ quan quản lý sẽ xem xét tình hình thị trường tại địa bàn dự kiến mở cửa hàng, bao gồm mật độ dân số, khả năng chi tiêu và nhu cầu của người tiêu dùng mà cửa hàng có thể đáp ứng.
• Tình trạng hiện hữu của hệ thống bán lẻ trong khu vực: Số lượng cửa hàng đang hoạt động trong phạm vi địa lý liên quan sẽ được đánh giá để xác định mức độ cạnh tranh, cũng như nguy cơ dư thừa nguồn cung.
• Ảnh hưởng đến thị trường bán lẻ truyền thống: Việc mở một cửa hàng mới có thể tạo ra sự thay đổi đáng kể đối với các cửa hàng, chợ truyền thống hoặc hệ thống siêu thị địa phương. Do đó, ENT sẽ kiểm tra xem liệu sự xuất hiện của doanh nghiệp FDI có gây mất cân đối thị trường hay không.
• Tác động đến cơ sở hạ tầng và các yếu tố an toàn: Mật độ giao thông, vệ sinh môi trường, các yêu cầu về phòng cháy chữa cháy tại khu vực cửa hàng mới cũng sẽ được xem xét nhằm đảm bảo hoạt động của doanh nghiệp không ảnh hưởng tiêu cực đến cộng đồng xung quanh.
• Đóng góp của doanh nghiệp vào nền kinh tế địa phương: Ngoài các yếu tố tác động đến thị trường, việc mở cửa hàng mới còn được đánh giá dựa trên lợi ích kinh tế mang lại, chẳng hạn như tạo thêm việc làm, thúc đẩy tiêu dùng hiện đại, tăng thu ngân sách địa phương thông qua các khoản thuế.

Quá trình kiểm tra ENT là một bước quan trọng nhằm đảm bảo sự phát triển hài hòa của hệ thống bán lẻ, tránh tình trạng dư thừa nguồn cung và duy trì sự ổn định của thị trường nội địa.

3. Hồ sơ cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ

Việc lập cơ sở bán lẻ tại Việt Nam đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) yêu cầu một bộ hồ sơ hoàn chỉnh theo quy định tại Điều 27 Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Hồ sơ này không chỉ cung cấp thông tin cơ bản về doanh nghiệp mà còn đóng vai trò quan trọng trong quá trình thẩm định khả năng kinh doanh, tài chính và sự phù hợp với quy hoạch phát triển thương mại tại địa phương. Dưới đây là các thành phần chính của hồ sơ xin cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ:

Đơn đề nghị cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ

Doanh nghiệp cần nộp Đơn đề nghị cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ theo Mẫu số 04 tại Phụ lục đính kèm Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Đây là văn bản chính thức thể hiện yêu cầu của doanh nghiệp đối với cơ quan cấp phép, trong đó cung cấp thông tin cơ bản về doanh nghiệp và cơ sở bán lẻ dự kiến mở.

Bản giải trình chi tiết về dự án lập cơ sở bán lẻ

Bản giải trình là tài liệu quan trọng nhất trong hồ sơ xin cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Đây là nội dung giúp cơ quan chức năng đánh giá tính hợp lý và khả thi của dự án bán lẻ, bao gồm các yếu tố sau:

• Địa điểm lập cơ sở bán lẻ, Doanh nghiệp cần cung cấp thông tin chi tiết về địa điểm dự kiến mở cửa hàng, bao gồm: Địa chỉ chính xác của cơ sở bán lẻ; Mô tả tổng quan về khu vực: Bao gồm các đặc điểm kinh tế – xã hội của khu vực, các cơ sở thương mại lân cận, lưu lượng giao thông và đặc điểm dân cư; Giải trình sự phù hợp với quy hoạch thương mại: Pháp luật yêu cầu địa điểm lập cơ sở bán lẻ phải phù hợp với quy hoạch phát triển thương mại của địa phương. Do đó, doanh nghiệp cần cung cấp thông tin chứng minh vị trí này tuân thủ các quy định quy hoạch và không ảnh hưởng đến các chính sách phát triển thương mại của địa phương; Tài liệu pháp lý về địa điểm: Doanh nghiệp cần nộp kèm hợp đồng thuê mặt bằng hoặc thỏa thuận thuê địa điểm, sơ đồ vị trí cửa hàng và giấy tờ liên quan đến quyền sử dụng địa điểm bán lẻ.
• Kế hoạch kinh doanh tại cơ sở bán lẻ, đây là phần giúp cơ quan cấp phép đánh giá mô hình kinh doanh và tiềm năng phát triển của cửa hàng. Nội dung kế hoạch cần bao gồm: Mô hình kinh doanh: Mô tả hình thức hoạt động của cửa hàng (siêu thị, cửa hàng tiện lợi, showroom, trung tâm phân phối…). Chiến lược phát triển thị trường: Doanh nghiệp cần trình bày kế hoạch mở rộng khách hàng, các kênh phân phối và phương thức tiếp cận thị trường. Nhu cầu về lao động: Kế hoạch tuyển dụng nhân sự, tỷ lệ lao động trong nước – lao động nước ngoài (nếu có). Đánh giá tác động kinh tế – xã hội: Doanh nghiệp cần phân tích lợi ích mà cửa hàng mang lại cho địa phương, bao gồm tạo việc làm, đóng góp ngân sách nhà nước, thúc đẩy thị trường bán lẻ và nâng cao chất lượng dịch vụ cho người tiêu dùng.

Kế hoạch tài chính cho dự án bán lẻ, kế hoạch tài chính là yếu tố quan trọng để đảm bảo rằng doanh nghiệp có đủ năng lực tài chính để vận hành cơ sở bán lẻ. Nội dung bao gồm: Báo cáo tài chính: Nếu doanh nghiệp đã hoạt động tại Việt Nam từ 01 năm trở lên, cần nộp báo cáo tài chính đã kiểm toán của năm gần nhất, nếu doanh nghiệp mới thành lập, cần cung cấp tài liệu chứng minh nguồn vốn đầu tư. Phân tích dòng tiền và khả năng huy động vốn: Doanh nghiệp phải giải trình về nguồn vốn hiện có, phương án huy động vốn và khả năng tài chính đảm bảo hoạt động kinh doanh ổn định. Tài liệu tài chính đính kèm: Báo cáo ngân hàng, hồ sơ vay vốn (nếu có), chứng từ góp vốn của nhà đầu tư.

Chứng nhận không nợ thuế quá hạn, doanh nghiệp cần cung cấp tài liệu xác nhận từ cơ quan thuế để chứng minh rằng mình không có nợ thuế quá hạn. Đây là điều kiện bắt buộc nhằm đảm bảo rằng doanh nghiệp có trách nhiệm pháp lý rõ ràng và tuân thủ nghĩa vụ thuế tại Việt Nam.

Bản sao các giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp, doanh nghiệp cần cung cấp bản sao hợp lệ của các tài liệu pháp lý sau: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) – Chứng minh tư cách pháp nhân của doanh nghiệp tại Việt Nam. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) (nếu có) – Đối với các dự án có yêu cầu cấp phép đầu tư riêng. Giấy phép kinh doanh (Trading License).

Lưu ý quan trọng khi chuẩn bị hồ sơ là tất cả tài liệu nộp phải là bản sao hợp lệ, có dấu xác nhận của cơ quan chức năng hoặc công chứng theo quy định. Các tài liệu bằng tiếng nước ngoài cần được dịch sang tiếng Việt và công chứng bởi tổ chức có thẩm quyền.

Chuẩn bị đầy đủ theo yêu cầu của Sở Công Thương: Hồ sơ cần được chuẩn bị đầy đủ ngay từ đầu để tránh mất thời gian bổ sung và làm chậm quá trình cấp phép. Mặc dù luật quy định các giấy tờ cần thiết, từng Sở Công Thương địa phương có thể yêu cầu thêm tài liệu bổ sung, vì vậy doanh nghiệp nên kiểm tra trước với cơ quan cấp phép địa phương trước khi nộp hồ sơ.

Hồ sơ xin cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ không chỉ đơn thuần là thủ tục hành chính mà còn là công cụ để doanh nghiệp chứng minh năng lực tài chính, kế hoạch kinh doanh bền vững và sự phù hợp với quy hoạch thương mại tại Việt Nam. Việc chuẩn bị hồ sơ cẩn thận, đầy đủ và chính xác ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp rút ngắn thời gian xét duyệt và nhanh chóng triển khai hoạt động kinh doanh.

Thời gian viết bài: 10/03/2025

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• Doanh nghiệp có giao dịch liên kết? Hãy cẩn thận với chuyển giá.
• Quy định pháp lý về giao dịch liên kết và chuyển giá tại Việt Nam: Kiểm soát, tuân thủ và giải pháp giảm thiểu rủi ro