Banner Bài Viết

Phát hành ESOP trước thềm IPO: Giữ chân nhân sự chủ chốt và chiến lược bảo toàn quyền kiểm soát của chủ sở hữu

Trong quá trình chuẩn bị chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Initial Public Offering, gọi tắt là “IPO”), doanh nghiệp không chỉ cần hoàn thiện năng lực tài chính và hệ thống quản trị mà còn phải tính toán chiến lược nhân sự và cấu trúc sở hữu. Trong đó, chương trình phát hành cổ phiếu với giá ưu đãi cho người lao động (Employee Stock Ownership Plan, gọi tắt là ”ESOP”) vừa là công cụ giữ chân nhân sự chủ chốt, vừa có thể tác động trực tiếp đến tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và khả năng kiểm soát doanh nghiệp của nhóm cổ đông sáng lập sau IPO.

Source: Pexels

1. Vai trò của ESOP trong giai đoạn chuẩn bị IPO

ESOP cho phép doanh nghiệp phân bổ cơ hội sở hữu cổ phần cho người lao động đáp ứng các tiêu chuẩn nhất định. Khi cổ phiếu được phát hành và người lao động được ghi nhận là cổ đông theo quy định, họ có thể thực hiện các quyền cổ đông tương ứng với loại cổ phần sở hữu.

Trước IPO, ESOP giúp doanh nghiệp giữ chân nhân sự chủ chốt, gắn lợi ích của đội ngũ quản lý với giá trị dài hạn và duy trì sự ổn định trong giai đoạn chuyển hóa sang công ty đại chúng. Tuy nhiên, việc bổ sung cổ đông mới cũng làm thay đổi tương quan sở hữu và quyền biểu quyết, đòi hỏi doanh nghiệp phải có kế hoạch phát hành ESOP phù hợp.

2. Những rủi ro pháp lý và quản trị khi phát hành ESOP

Rủi ro pha loãng tỷ lệ sở hữu

Giả sử doanh nghiệp có 10 triệu cổ phần, nhóm cổ đông sáng lập nắm giữ 7 triệu cổ phần (70%). Nếu phát hành thêm 1 triệu cổ phần ESOP, tỷ lệ sở hữu của nhóm này giảm còn 63,64%. Nếu doanh nghiệp tiếp tục phát hành thêm 3 triệu cổ phần mới trong đợt IPO, tỷ lệ sở hữu của nhóm sáng lập chỉ còn 50%.

Ví dụ trên cho thấy qua từng đợt phát hành cổ phiếu, tỷ lệ nắm giữ của các nhà đầu tư sáng lập sẽ bị pha loãng dần, vì thế ESOP cần được tính toán đồng bộ với kế hoạch tăng vốn và IPO, thay vì xem xét như một chương trình thưởng độc lập.

Rủi ro ảnh hưởng đến quyền kiểm soát

Theo Luật Doanh nghiệp, một số nghị quyết quan trọng của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), như tổ chức lại, giải thể công ty hoặc bán tài sản có giá trị lớn, cần đạt tỷ lệ tán thành từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự và biểu quyết, trừ trường hợp Điều lệ quy định tỷ lệ khác phù hợp pháp luật. Vì vậy, việc tỷ lệ sở hữu của nhóm sáng lập giảm xuống dưới ngưỡng này có thể ảnh hưởng đến khả năng tự mình thông qua một số nghị quyết quan trọng.

Ngoài ra, sau ESOP sẽ xuất hiện một nhóm các cổ đông là người lao động có thể tham gia biểu quyết, đề cử thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) hoặc thực hiện các quyền của nhóm cổ đông khi đáp ứng điều kiện luật định. Do đó, quyền kiểm soát cần được đánh giá đồng thời trên phương diện sở hữu, biểu quyết và quản trị, nhằm dung hòa lợi ích và quyền lực của các bên trong tổ chức.

Rủi ro từ quy trình thiếu chặt chẽ

Tiêu chí lựa chọn người lao động, giá phát hành và cơ chế phân bổ không minh bạch có thể dẫn đến tranh chấp hoặc xung đột lợi ích. Đặc biệt, doanh nghiệp cần quy định rõ cách xử lý quyền mua chưa thực hiện và cổ phiếu đã phát hành khi người lao động nghỉ việc; không mặc nhiên coi việc chấm dứt hợp đồng lao động là căn cứ thu hồi cổ phiếu. Trên thực tế, hầu hết những người lao động được hưởng ESOP là các quản lý cấp cao trong tổ chức, vì thế, minh bạch hóa quy trình và thiết kế giải pháp xử lý phù hợp trong mọi tình huống luôn là vấn đề trọng tâm được đặt ra.

3. Chiến lược thiết kế ESOP gắn với mục tiêu bảo toàn quyền kiểm soát

Để hạn chế rủi ro pha loãng và duy trì khả năng chi phối doanh nghiệp, nhóm cổ đông sáng lập cần cân nhắc các giải pháp sau:

  • Xác định quy mô ESOP: Tính toán tỷ lệ sở hữu mục tiêu sau IPO trên cơ sở pha loãng toàn phần (fully diluted basis), bao gồm cổ phiếu ESOP, cổ phiếu dự kiến phát hành trong IPO và các công cụ có khả năng chuyển đổi thành cổ phần.
  • Phân bổ theo từng giai đoạn: Gắn quyền hưởng ESOP với thời gian làm việc và kết quả thực hiện mục tiêu kinh doanh, đồng thời bảo đảm thủ tục phát hành được thực hiện đúng quy định.
  • Thiết lập cơ chế xử lý cổ phiếu: Phân biệt quyền mua chưa thực hiện với cổ phiếu đã phát hành; quy định rõ điều kiện chấm dứt quyền hưởng, hạn chế chuyển nhượng và cơ chế mua lại hoặc chuyển nhượng trong phạm vi pháp luật cho phép.
  • Kết hợp cơ chế thưởng dài hạn: Dành ESOP cho nhân sự chiến lược; cân nhắc kết hợp các hình thức thưởng theo hiệu quả kinh doanh cho các nhóm nhân sự khác nhằm hạn chế việc mở rộng cơ cấu cổ đông không cần thiết.

4. Kết nối phương án ESOP với điều kiện IPO

Theo Luật Chứng khoán 2019 sửa đổi, bổ sung, doanh nghiệp IPO cần lưu ý các điều kiện liên quan đến cơ cấu cổ đông, bao gồm: tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn (10% nếu vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên); đồng thời, các cổ đông lớn trước IPO phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ trong tối thiểu một năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Đối với công ty đại chúng, Nghị định 155/2020/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP, quy định tổng số cổ phiếu ESOP phát hành trong mỗi 12 tháng không vượt quá 5% số cổ phiếu đang lưu hành. Phương án phát hành phải được ĐHĐCĐ thông qua; cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu một năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, trừ trường hợp được mua lại theo quy chế phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động của công ty.

Đối với công ty chưa phải là công ty đại chúng, việc phát hành cổ phần cho người lao động cần được xem xét theo Luật Doanh nghiệp, Điều lệ và quy định về hình thức chào bán cổ phần tương ứng.

5. Khuyến nghị pháp lý trước khi triển khai ESOP

Trước khi phát hành, doanh nghiệp nên rà soát kĩ lưỡng Điều lệ Công ty và thỏa thuận cổ đông; mô phỏng cơ cấu sở hữu, tỷ lệ biểu quyết tại ba thời điểm trước ESOP, sau ESOP và sau IPO; đồng thời xây dựng quy chế ESOP rõ ràng về đối tượng hưởng, giá phát hành, điều kiện phân bổ và cơ chế xử lý cổ phiếu trong mọi tình huống phát sinh.

ESOP chỉ thực sự phát huy hiệu quả khi được thiết kế hài hòa giữa mục tiêu giữ chân nhân sự chủ chốt và định hướng phát triển dài hạn của doanh nghiệp. Đặc biệt, trong giai đoạn chuẩn bị IPO, việc phát hành ESOP cần được đặt trong tổng thể kế hoạch tăng vốn, cơ cấu cổ đông và chiến lược quản trị sau niêm yết. Chủ động đánh giá tác động pha loãng, xác định giới hạn phân bổ và xây dựng cơ chế phát hành phù hợp ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp vừa tạo động lực gắn bó cho đội ngũ nhân sự, vừa hạn chế rủi ro đối với quyền biểu quyết và khả năng kiểm soát của các cổ đông sáng lập. Đây cũng là cơ sở để doanh nghiệp sở hữu một cấu trúc vốn minh bạch, ổn định và phù hợp với lộ trình trở thành công ty đại chúng.

📩 ĐẶT LỊCH TƯ VẤN CÙNG ĐỘI NGŨ LUẬT SƯ CDLAF

Liên hệ ngay với CDLAF để nhận đánh giá rủi ro sơ bộ từ đội ngũ Luật sư:

Hotline/Zalo: [+84 909 668 216]

Email: info@cdlaf.vn

Vì sao chọn dịch vụ CDLAF

  • Chúng tôi cung cấp đến bạn giải pháp pháp lý hiệu quả và toàn diện, giúp bạn tiết kiệm ngân sách, duy trì sự tuân thủ trong doanh nghiệp;
  • Chúng tôi tiếp tục duy trì việc theo dõi vấn đề pháp lý của bạn ngay cả khi dịch vụ đã hoàn thành và cập nhật đến bạn khi có bất kỳ sự thay đổi nào từ hệ thống pháp luật Việt Nam;
  • Hệ thống biểu mẫu về doanh nghiệp, đầu tư được xây dựng và cập nhật liên tục sẽ cung cấp khi khách hàng yêu cầu, rút ngắn thời gian thực hiện thủ tục;
  • Doanh nghiệp cập nhật kịp thời các chính sách và phương thức làm việc tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
  • Đội ngũ Luật sư của CDLAF nhiều năm kinh nghiệm hoạt động tại lĩnh vực Lao động, Doanh nghiệp, Đầu tư cùng với các cố vấn nhân sự, tài chính;
  • Quy trình bảo mật thông tin nghiêm ngặt trong suốt quá trình thực hiện dịch vụ và ngay cả khi dịch vụ được hoàn thành sau đó;

Bạn có thể tham thảo thêm:

Đặt lịch tư vấn

Chúng tôi cam kết bảo mật mọi thông tin quý khách cung cấp. Tuy nhiên, việc gửi biểu mẫu này không đồng nghĩa với việc thiết lập quan hệ luật sư – khách hàng giữa quý khách và chúng tôi.

Bài Viết Khác

Xem tất cả