Thu hồi công nợ tại Việt Nam: Những điều doanh nghiệp nước ngoài cần biết trước khi khởi kiện

Trong bối cảnh hội nhập và toàn cầu hóa, Việt Nam là một trong những điểm đến hấp dẫn đối với các doanh nghiệp nước ngoài trong lĩnh vực thương mại, đầu tư và phân phối hàng hóa. Tuy nhiên, cùng với sự phát triển nhanh chóng của các quan hệ hợp tác kinh doanh là nguy cơ phát sinh tranh chấp liên quan đến việc chậm thanh toán hoặc không thanh toán từ phía doanh nghiệp tại Việt Nam. Khi đối mặt với tình huống này, việc khởi kiện có thể là giải pháp cần thiết. Tuy nhiên, thu hồi công nợ tại Việt Nam không đơn thuần là một hành động pháp lý, mà là một quá trình đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp luật, thủ tục và chiến lược.

Dưới đây là những vấn đề then chốt mà các doanh nghiệp nước ngoài cần nắm rõ trước khi tiến hành khởi kiện tại Việt Nam.

1. Xác định thẩm quyền giải quyết tranh chấp: Trọng tài hay Tòa án Việt Nam?

Trong trường hợp thời hiệu khởi kiện vẫn còn thì bước đầu tiên khi xem xét khởi kiện là kiểm tra điều khoản giải quyết tranh chấp trong hợp đồng để từ đó xác định các bước cần thực hiện, chi phí ước tính sẽ như thế nào, thời gian thực hiện bao lâu và nhiều vấn đề khác. Tương tự như các quốc gia khác thì hiện tại ở Việt Nam sẽ có 2 phương thức giải quyết tranh chấp chính gồm:

Trọng tài, theo đó nếu hợp đồng có điều khoản trọng tài, các bên có thể đưa vụ việc ra giải quyết tại một trung tâm trọng tài quốc tế (như ICC, SIAC, HKIAC…) hoặc trung tâm trọng tài tại Việt Nam (ví dụ: VIAC – Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam). Phán quyết trọng tài sau đó có thể được thi hành tại Việt Nam thông qua thủ tục công nhận tại Tòa án Việt Nam, căn cứ theo Công ước New York 1958.

Tòa án Việt Nam, t rong trường hợp không có thỏa thuận trọng tài hoặc điều khoản đó vô hiệu, Tòa án Việt Nam sẽ có thẩm quyền giải quyết nếu: Doanh nghiệp Việt Nam là bị đơn có trụ sở hoặc tài sản tại Việt Nam; Tranh chấp phát sinh, được thực hiện hoặc có liên hệ chặt chẽ với lãnh thổ Việt Nam; Các bên không có thỏa thuận lựa chọn pháp luật và tài phán nước ngoài.

2. Quyền khởi kiện của doanh nghiệp nước ngoài

Doanh nghiệp nước ngoài có đầy đủ quyền khởi kiện tại Việt Nam nếu thỏa mãn các điều kiện về năng lực pháp lý như phải được thành lập hợp pháp tại quốc gia sở tại; Phải có tư cách pháp nhân và có người đại diện hợp pháp ký đơn khởi kiện; Phải cung cấp đầy đủ tài liệu chứng minh tư cách pháp lý, được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt theo quy định của pháp luật Việt Nam. Tòa án Việt Nam sẽ không thụ lý đơn kiện nếu hồ sơ không đầy đủ hoặc không đáp ứng đúng yêu cầu về hình thức, ngôn ngữ và chứng cứ.

3. Doanh nghiệp nước ngoài khởi kiện tại Tòa án – những điều cần lưu ý

Trước khi chính thức khởi kiện tại Tòa án Việt Nam, doanh nghiệp nước ngoài cần đặc biệt chú trọng đến việc chuẩn bị đầy đủ một bộ hồ sơ tố tụng hoàn chỉnh, vì đây là yếu tố quyết định việc Tòa án có thụ lý vụ án hay không.

Chuẩn bị hồ sơ khởi kiện, bộ hồ sơ này về cơ bản sẽ gồm Đơn khởi kiện, trong đó trình bày rõ ràng yêu cầu của nguyên đơn, căn cứ pháp lý, cũng như thông tin nhận dạng của các bên; Hợp đồng thương mại và các tài liệu kèm theo như phụ lục hợp đồng, hóa đơn, biên bản giao nhận hàng hóa, chứng từ thanh toán – nhằm chứng minh sự tồn tại của giao dịch; Chứng cứ thể hiện việc nghĩa vụ thanh toán đã bị vi phạm, chẳng hạn như thông báo đòi nợ, email nhắc nhở, hoặc thư xác nhận công nợ (nếu có); Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của nguyên đơn, chẳng hạn giấy phép đăng ký kinh doanh – tài liệu này bắt buộc phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt; cuối cùng là bằng chứng xác định nơi cư trú, trụ sở hoặc tài sản của bị đơn tại Việt Nam, để làm cơ sở xác định thẩm quyền giải quyết của Tòa án Việt Nam. Việc chuẩn bị hồ sơ không đầy đủ hoặc không đúng quy chuẩn tố tụng Việt Nam có thể dẫn đến việc Tòa án từ chối thụ lý hoặc kéo dài thời gian xử lý vụ việc.

Ngôn ngữ và dịch thuật, toàn bộ tài liệu gửi đến Tòa án Việt Nam đều phải được dịch sang tiếng Việt và công chứng hợp pháp. Những sai sót nhỏ trong bản dịch (thuật ngữ pháp lý, số liệu, tên riêng…) có thể dẫn đến tài liệu bị bác bỏ hoặc gây chậm trễ trong tố tụng. Do đó, các doanh nghiệp nước ngoài cần làm việc với các đơn vị dịch thuật chuyên ngành pháp lý, và nên nhờ Luật sư Việt Nam kiểm tra tính pháp lý của bản dịch trước khi nộp hồ sơ.

Thời hiệu khởi kiện – yếu tố sống còn, theo quy định của pháp luật Việt Nam, thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại là 3 năm kể từ ngày người khởi kiện biết hoặc phải biết quyền lợi của mình bị xâm phạm. Quá thời hạn này, Tòa án có thể bác đơn kiện nếu bên bị đơn yêu cầu áp dụng thời hiệu. Do đó, doanh nghiệp nước ngoài không nên trì hoãn quá lâu việc xử lý công nợ. Trong thực tiễn, rất nhiều vụ kiện bị mất quyền khởi kiện chỉ vì chậm trễ trong việc đánh giá và hành động sớm.

Thi hành bản án tại Việt Nam, ngay cả khi có phán quyết có lợi từ Tòa án hoặc Trọng tài, doanh nghiệp nước ngoài vẫn cần tiến hành thủ tục thi hành án dân sự để buộc bên nợ tại Việt Nam thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Tuy nhiên: Việc tìm kiếm và xác minh tài sản của bên nợ tại Việt Nam không đơn giản nếu doanh nghiệp không có thông tin ban đầu; Chi phí và thời gian thi hành án có thể kéo dài nếu bị đơn chống đối hoặc có hành vi tẩu tán tài sản; rong một số trường hợp, việc yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (phong tỏa tài sản) là cần thiết ngay từ giai đoạn khởi kiện.

Việc phối hợp chặt chẽ với Luật sư địa phương và cơ quan thi hành án là điều kiện cần để phán quyết có hiệu lực được thực thi hiệu quả.

4. Quy trình tố tụng tại Việt Nam

Sau khi hồ sơ khởi kiện của doanh nghiệp nước ngoài được Tòa án Việt Nam thụ lý, vụ án bước vào giai đoạn chuẩn bị xét xử sơ thẩm. Đây là giai đoạn đặc biệt quan trọng vì trong thực tiễn, nhiều vụ việc được giải quyết hiệu quả ngay ở bước hòa giải, mà không cần phải đưa ra xét xử công khai.

Thời hạn chuẩn bị xét xử, theo Điều 203 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 thông thường có thời hạn chuẩn bị xét xử là 2 tháng hoặc 4 tháng tùy theo loại tranh chấp. Với vụ án có yếu tố nước ngoài – như trường hợp doanh nghiệp nước ngoài khởi kiện doanh nghiệp Việt – Tòa án có thể gia hạn thêm 1 đến 2 tháng, nếu vụ việc phức tạp hoặc có trở ngại khách quan. Trong giai đoạn này, Thẩm phán có trách nhiệm xác minh tình tiết vụ án, thu thập chứng cứ, triệu tập đương sự và tổ chức phiên họp hòa giải.

Hòa giải là bước bắt buộc, trừ một số trường hợp ngoại lệ, một số vụ việc không được hòa giải theo quy định (ví dụ: vi phạm điều cấm của luật, bị đơn cố tình vắng mặt, đương sự đề nghị không hòa giải…), Tòa án Việt Nam luôn tổ chức phiên họp hòa giải trước khi xét xử. Việc hòa giải được tiến hành với sự chủ trì của Thẩm phán và Thư ký Tòa, có sự tham gia đầy đủ của các bên tranh chấp và người bảo vệ quyền lợi hợp pháp (nếu có).

Phiên họp kiểm tra và công khai chứng cứ, đây không chỉ kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận và công khai chứng cứ mà còn là cơ hội để các bên thương lượng dưới sự hướng dẫn của Tòa. Đây là một cơ chế linh hoạt, vừa tiết kiệm thời gian, chi phí, vừa duy trì được quan hệ thương mại nếu các bên đạt được hòa giải thành.

Mở phiên tòa xét xử, nếu việc hòa giải không thành hoặc không thể tiến hành hòa giải, Thẩm phán sẽ ra quyết định đưa vụ án ra xét xử. Thành phần tham gia phiên tòa bao gồm: Thẩm phán, Hội thẩm nhân dân, Thư ký phiên tòa; Các đương sự hoặc người đại diện hợp pháp; Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp (nếu có); Kiểm sát viên; Người phiên dịch (đối với đương sự là người nước ngoài, không biết tiếng Việt).

5. Góc nhìn thực tế

Thu hồi nợ thông qua phương thức tố tụng luôn là vấn đề khó khăn cho doanh nghiệp Việt Nam chưa kể đến nếu đó là doanh nghiệp ở nước ngoài thì việc xử lý thu hồi nợ thông qua cơ quan tố tụng tại Việt Nam cũng sẽ khó khăn hơn nhiều. Các khó khăn sẽ chủ yếu xuất phát từ việc không nắm rõ quy định pháp luật Việt Nam, thời gian giải quyết dài bởi thời gian như đã nêu ở trên chỉ là thời gian lý tưởng theo quy định, thời gian này chưa bao gồm thời gian bị gián đoạn bởi sự thiếu hợp tác từ bên bị kiện (bên nợ, bên vi phạm), phát sinh quá trình tống đạt văn bản, dịch thuật, ủy thác tư pháp nếu không có bên được ủy quyền tại Việt Nam, gián đoạn bởi một số sự kiện khách quan khác …

Mặc dù khởi kiện là biện pháp mạnh, nhưng doanh nghiệp nước ngoài nên cân nhắc sử dụng các biện pháp mềm trước như: Gửi thư nhắc nợ chính thức được phát hành chính thức từ Luật sư; Đàm phán, thương lượng – có thể hiệu quả hơn trong nhiều trường hợp; Đề nghị bên nợ ký biên bản xác nhận công nợ hoặc cam kết trả nợ – làm cơ sở pháp lý vững chắc cho việc khởi kiện sau này. Một chiến lược pháp lý hợp lý, mềm dẻo nhưng kiên quyết, là yếu tố làm nên sự thành công trong thu hồi công nợ tại thị trường Việt Nam – nơi mà yếu tố pháp luật và văn hóa đàm phán luôn song hành.

Thu hồi công nợ tại Việt Nam là một hành trình nhiều tầng nấc: từ rà soát hợp đồng, xác định thẩm quyền, chuẩn bị chứng cứ, cho đến tham gia hòa giải và xét xử theo đúng trình tự tố tụng Việt Nam. Trong suốt quá trình này, doanh nghiệp nước ngoài không chỉ cần hiểu luật, mà còn phải chủ động chiến lược hành động phù hợp với thực tiễn tố tụng địa phương. Hòa giải – một bước bắt buộc nhưng mang nhiều cơ hội – có thể giúp hai bên đạt được giải pháp linh hoạt, tiết kiệm chi phí và duy trì quan hệ thương mại. Còn nếu tranh chấp phải đưa ra xét xử, thì sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt chứng cứ, quy trình, và phối hợp với Luật sư địa phương chính là yếu tố quyết định.

Thời gian viết bài: 16/05/2025

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• Thu hồi công nợ Quốc tế: Chiến lược pháp lý và thực tiễn cho Doanh nghiệp Việt
• Chiến lược pháp lý cho nhà đầu tư nước ngoài trong các thương vụ M&A cổ phần và tài sản tại Việt Nam
• Pháp lý M&A cho Nhà đầu tư: Từ hợp nhất pháp nhân đến chiến lược kiểm soát thị trường
• Sự đồng ý của chủ thể dữ liệu cá nhân có phải là điều bắt buộc