Tác giả:

• Hà Minh Khang – Luật sư
• Trần Phương Nam – Luật sư

Theo Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước số 68/2025/QH15 và Nghị định 366/2025/NĐ-CP, hoạt động tài chính của DNNN đã chuyển dịch từ cơ chế “tiền kiểm” sang “hậu kiểm” với 03 nguyên tắc cốt lõi: (1) Tự chủ gắn liền với bảo toàn vốn: Doanh nghiệp có quyền tự quyết trong huy động vốn nhưng phải đảm bảo khả năng trả nợ và không làm mất vốn Nhà nước; (2) Huy động vốn đúng mục đích: Việc vay vốn phải dựa trên phương án sản xuất kinh doanh khả thi, đảm bảo các chỉ số an toàn tài chính và tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu theo quy định; (3) Kiểm soát chặt chẽ hoạt động cho vay: DNNN chỉ được phép cho vay vốn đối với các đối tượng thuộc hệ sinh thái hoặc theo chuỗi giá trị và phải tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện về bảo đảm tiền vay. Việc thực thi đúng các nguyên tắc này là điều kiện tiên quyết để doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý và đáp ứng yêu cầu tái cơ cấu toàn diện trong kỷ nguyên quản trị mới năm 2026.

1. Nguyên tắc quản trị dòng vốn xuyên suốt

Điều 5 Luật 2025 thiết lập 05 nguyên tắc bất di bất dịch mà mọi hoạt động huy động hay cho vay vốn đều phải tuân thủ. Vi phạm bất kỳ nguyên tắc nào trong số này đều có thể dẫn đến việc hủy bỏ giao dịch hoặc truy cứu trách nhiệm pháp lý:

• Tuân thủ pháp luật và điều ước quốc tế: Đảm bảo tính hợp hiến, hợp pháp và tương thích với các cam kết hội nhập (như CPTPP, EVFTA) về doanh nghiệp nhà nước.
• Không can thiệp hành chính: Cơ quan đại diện chủ sở hữu, cơ quan quản lý nhà nước không can thiệp trực tiếp vào hoạt động sản xuất, kinh doanh, đầu tư của doanh nghiệp; không can thiệp vào hoạt động quản lý, điều hành của người quản lý doanh nghiệp. Nguyên tắc này bảo vệ quyền tự chủ kinh doanh, ngăn chặn tình trạng mệnh lệnh hành chính buộc doanh nghiệp phải cho vay hoặc huy động vốn cho các mục đích chính trị phi lợi nhuận mà không có cơ chế cấp bù.
• Quản lý thông qua người đại diện: Nhà nước thực hiện quyền chủ sở hữu thông qua người đại diện, đảm bảo doanh nghiệp hoạt động bình đẳng, cạnh tranh theo cơ chế thị trường.
• Bảo toàn và phát triển vốn: Đây là nguyên tắc quan trọng nhất. Mọi phương án huy động vốn (vay nợ) phải chứng minh được khả năng trả nợ; mọi phương án cho vay phải đảm bảo thu hồi đủ gốc và lãi, không làm thất thoát vốn.
• Công khai, minh bạch và giải trình: Tăng cường giám sát của xã hội. Mọi khoản nợ lớn, tình hình tài chính phải được công bố định kỳ.

Mặc dù như vậy vấn đề quản lý và kiểm soát tính hiệu quả dòng vốn nhà nước trong các doanh nghiệp luôn là vấn đề “nhạy cảm”, khi mà tính “tránh nhiệm, rủi ro” từ vai trò người đại diện phần vốn, cơ quan chủ quản đến doanh nghiệp quản lý vốn là điều mà được các bên có liên quan đặt lên hàng đầu. Quy định pháp luật được xây dựng ở mức độ tổng quan, đưa ra các nguyên tắc hoạt động, về phía doanh nghiệp cần nắm được cách hiểu chính xác của quy định, từ đó cụ thể hóa vào các quy chế đại diện phần vốn, quy chế tài chính, quy chế lương thưởng, thù lao… đến việc xây dựng quy trình để xác định trường hợp nào cần xin chấp thuận, cần lấy ý kiến cơ quan quản lý… cũng cần được xây dựng, sắp xếp lại cho phù hợp và sát với tình hình mỗi doanh nghiệp.

2. Nguyên tắc huy động vốn: Tự chủ và tự chịu trách nhiệm

Theo quy định tại Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp 2025, hoạt động huy động vốn của DNNN tuân thủ các nguyên tắc chặt chẽ sau:

Quyền tự quyết của doanh nghiệp:

Theo quy định mới của pháp luật, doanh nghiệp được trao quyền tự chủ trong việc xây dựng và quyết định phương án huy động vốn nhằm phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh, bao gồm các hình thức như vay vốn tín dụng, phát hành trái phiếu hoặc các phương thức hợp pháp khác phù hợp với nhu cầu thị trường và chiến lược phát triển. Hoạt động này tuân thủ triệt để nguyên tắc “tự vay, tự trả”; theo đó, doanh nghiệp phải tự chịu trách nhiệm toàn diện về hiệu quả sử dụng nguồn vốn và nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ. Nhà nước không chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ do doanh nghiệp tự huy động, ngoại trừ các trường hợp được Chính phủ bảo lãnh theo quy định chuyên biệt tại Luật Quản lý nợ công.

Giới hạn huy động vốn và hệ số nợ:

Một điểm đáng chú ý trong Luật 2025 là sự linh hoạt hơn đối với hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu. Theo quy định, Doanh nghiệp phải báo cáo ngay cho cơ quan đại diện chủ sở hữu nếu việc huy động vốn dẫn đến tổng số nợ phải trả (bao gồm cả các khoản bảo lãnh) vượt quá 03 lần vốn chủ sở hữu. Thay vì áp dụng mức trần cứng nhắc (không quá 3 lần) trong mọi trường hợp như trước đây, Luật mới không cấm việc vượt quá hệ số 3 lần, nhưng đặt ra cơ chế “báo cáo giám sát”. Điều này có nghĩa là khi chạm ngưỡng này, quyền tự quyết của doanh nghiệp sẽ bị giới hạn, mọi khoản vay thêm đều phải chịu sự thẩm định của cơ quan đại diện chủ sở hữu. Trong thực tế quản lý, các cơ quan đại diện chủ sở hữu (như Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp) thường sẽ không phê duyệt phương án vượt ngưỡng này trừ các trường hợp đặc biệt phục vụ nhiệm vụ chính trị hoặc an ninh quốc phòng cấp bách.

Lưu ý rằng “nợ phải trả” không chỉ là nợ vay ngân hàng hay trái phiếu, mà bao gồm toàn bộ các khoản phải trả trong Bảng cân đối kế toán (phải trả người bán, thuế phải nộp, phải trả người lao động…) cộng với nghĩa vụ bảo lãnh. Việc tính cả nghĩa vụ bảo lãnh vào hạn mức này là một quy định cực kỳ chặt chẽ, ngăn chặn việc doanh nghiệp rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán.

Thẩm quyền quyết định:

Việc phê duyệt phương án huy động vốn được phân cấp rõ ràng. Theo đó, Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty quyết định phương án huy động vốn. Trường hợp vượt hệ số an toàn (3 lần vốn chủ sở hữu), doanh nghiệp phải báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu để giám sát.

3. Nguyên tắc cho vay vốn: Kiểm soát rủi ro chặt chẽ

Hoạt động cho vay vốn của DNNN được Luật 2025 siết chặt để tránh tình trạng “sân sau” hoặc thất thoát vốn, cụ thể:

Phạm vi đối tượng cho vay:

DNNN chỉ được phép cho vay hoặc bảo lãnh vay vốn đối với các doanh nghiệp mà mình nắm giữ cổ phần chi phối (trên 50% vốn điều lệ). Quy định này đồng nghĩa với việc DNNN tuyệt đối không được cho vay đối với:

• Các công ty liên kết (sở hữu từ 50% vốn trở xuống).
• Các đối tác kinh doanh bên ngoài.
• Cá nhân (người lao động, lãnh đạo…).
• Các doanh nghiệp khác không có quan hệ sở hữu vốn chi phối.

Việc cho phép cho vay đối với công ty con (>50%) nhằm phục vụ cơ chế điều hòa vốn trong các mô hình Tập đoàn, Tổng công ty mẹ – con. Công ty mẹ đóng vai trò trung tâm tài chính, huy động vốn giá rẻ và phân bổ lại cho các công ty con để tối ưu hóa hiệu quả sử dụng vốn chung của cả tổ hợp. Đối với các công ty <50% vốn, quyền kiểm soát của Nhà nước không đủ lớn để đảm bảo an toàn cho khoản vay, do đó pháp luật cấm để ngăn chặn rủi ro mất vốn.

Giới hạn hạn mức cho vay

Để đảm bảo an toàn vốn, Luật quy định tổng giá trị các khoản cho vay và bảo lãnh vay vốn không được vượt quá giá trị vốn góp thực tế của DNNN tại đơn vị nhận vốn vay (tại thời điểm quyết định cho vay/bảo lãnh). Quy định này có tác động sâu sắc đến cấu trúc tài chính của các Tập đoàn, ngăn chặn tình trạng công ty mẹ lập ra các công ty con với số vốn điều lệ “tượng trưng” (vốn mỏng) nhưng lại bơm vốn hoạt động chủ yếu qua kênh cho vay, chuyển rủi ro về công ty mẹ. Nếu muốn hỗ trợ vốn lớn cho công ty con, công ty mẹ buộc phải cân nhắc phương án tăng vốn điều lệ (đầu tư vốn chủ sở hữu) thay vì cho vay.

Trình tự ưu tiên bảo toàn vốn

Việc sử dụng vốn (bao gồm cả cho vay) phải tuân thủ nguyên tắc bảo toàn và phát triển vốn nhà nước. Mọi quyết định cho vay dẫn đến mất vốn hoặc không thu hồi được nợ do nguyên nhân chủ quan sẽ đối mặt với nguy cơ bị xem xét trách nhiệm hình sự đối với người quản lý doanh nghiệp theo quy định về tội Vi phạm quy định về quản lý, sử dụng tài sản Nhà nước gây thất thoát, lãng phí.

Tổng kết lại, Luật 2025 đã định hình một khuôn khổ quản lý tài chính mới, chuyển dịch từ kiểm soát hành chính cứng nhắc sang cơ chế giám sát rủi ro linh hoạt đối với hoạt động huy động vốn của doanh nghiệp nhà nước. Mặc dù giới hạn trần hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu không còn bị cấm tuyệt đối khi vượt quá 03 lần, nhưng việc vượt ngưỡng này-với cách tính bao gồm cả nghĩa vụ bảo lãnh-sẽ kích hoạt cơ chế báo cáo giám sát đặc biệt và hạn chế quyền tự quyết của doanh nghiệp. Để thích ứng với hành lang pháp lý này, doanh nghiệp có trách nhiệm khẩn trương rà soát, sửa đổi Điều lệ và quy chế quản lý tài chính nội bộ; đồng thời, phải chủ động xây dựng chiến lược vốn trung và dài hạn gắn liền với việc kiện toàn hệ thống kiểm soát rủi ro, đảm bảo tính minh bạch pháp lý và khả năng thanh toán trong mọi phương án huy động vốn.

Thời gian viết bài: 09/02/2026

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• Doanh nghiệp lưu ý gì về điều khoản đơn phương chấm dứt hợp đồng
• Quản trị rủi ro trong doanh nghiệp, đâu là vấn đề doanh nghiệp cần chú ý (Phần 1)
• Tiêu chuẩn mới về “Sự đồng ý” và trách nhiệm chứng minh
• Trí tuệ nhân tạo (AI) và Quyền dữ liệu cá nhân
• Trách nhiệm kiểm soát nội bộ và chia sẻ dữ liệu trong tổ chức
• Nhân sự bảo vệ Dữ liệu cá nhân theo Nghị định 356: Tự thực hiện hay Thuê ngoài chuyên nghiệp?