Tác giả:

• Hà Minh Khang – Luật sư
• Trần Phương Nam – Luật sư

Theo Luật số 68/2025/QH15 và Nghị định 366/2025/NĐ-CP, hoạt động cơ cấu lại vốn nhà nước từ năm 2026 chính thức chuyển đổi từ quản lý hành chính sang quản lý theo dòng vốn đầu tư với 03 thay đổi đột phá:

Tự chủ và Phân cấp mạnh mẽ: Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp được trao quyền quyết định chuyển nhượng vốn và dự án đầu tư có giá trị lên đến 50% vốn chủ sở hữu (tối đa 15.000 tỷ đồng đối với Tập đoàn/Tổng công ty và 5.000 tỷ đồng đối với doanh nghiệp khác).

Đa dạng hình thức cơ cấu: Không chỉ dừng lại ở cổ phần hóa hay thoái vốn, hoạt động này bao gồm sáp nhập, chia tách, chuyển đổi loại hình và điều chuyển quyền đại diện chủ sở hữu về các tổ chức chuyên nghiệp như SCIC để tách bạch chức năng quản lý.

Vận hành theo nguyên tắc thị trường: Nhà nước đóng vai trò là nhà đầu tư bình đẳng, thực hiện thoái vốn dựa trên giá trị thẩm định và đấu giá công khai. Đặc biệt, pháp luật cho phép linh hoạt trong hiệu quả tổng thể danh mục đầu tư, chấp nhận thoái vốn dưới mệnh giá trong các trường hợp đặc thù để tối ưu hóa dòng vốn.

Cơ chế mới giúp rút ngắn quy trình phê duyệt, nâng cao tính minh bạch trong định giá và tạo môi trường bình đẳng cho các giao dịch M&A giữa khu vực DNNN và tư nhân.

1. Thay đổi về nguyên tắc quản trị và tính chất dòng vốn

Khác với các quy định tại Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp 2014 (“Luật 2014”), Luật 2025 xác định việc cơ cấu lại vốn nhà nước không chỉ giới hạn ở hoạt động thoái vốn hay cổ phần hóa, mà là quá trình sắp xếp lại danh mục đầu tư nhằm định hướng dòng vốn vào các lĩnh vực then chốt như công nghệ cao, kết cấu hạ tầng và an ninh quốc phòng. Nhà nước thực hiện quyền của chủ sở hữu vốn đầu tư theo nguyên tắc nhà đầu tư, bình đẳng với các thành phần kinh tế khác và tuân thủ tuyệt đối quy luật thị trường. Quá trình này được thực hiện dựa trên các nguyên tắc nền tảng sau:

• Tách bạch quyền sở hữu tài sản: Vốn nhà nước sau khi đầu tư vào doanh nghiệp được xác định là tài sản của pháp nhân doanh nghiệp. Nhà nước thực hiện quyền chủ sở hữu tương ứng với phần vốn góp hoặc cổ phần nắm giữ, không còn tư duy quản lý “vốn của nhà nước nằm trong doanh nghiệp”.
• Nguyên tắc thị trường và công khai minh bạch: Mọi hoạt động chuyển nhượng vốn, thoái vốn phải được thực hiện công khai, minh bạch. Giá trị vốn chuyển nhượng phải được xác định thông qua cơ chế thị trường (thẩm định giá, đấu giá).
• Linh hoạt trong xác định hiệu quả: Pháp luật chấp nhận việc thoái vốn có thể thấp hơn giá trị sổ sách hoặc mệnh giá trong một số trường hợp đặc thù, với điều kiện đảm bảo hiệu quả tổng thể của danh mục đầu tư hoặc nhằm thực hiện các mục tiêu kinh tế – xã hội theo quyết định của cấp có thẩm quyền.

2. Các hình thức và phương thức cơ cấu lại vốn Nhà nước

Căn cứ quy định tại Luật 2025 và các văn bản hướng dẫn, hoạt động cơ cấu lại vốn nhà nước được thực hiện thông qua các hình thức sau:

Tổ chức lại doanh nghiệp, là quá trình chuyển đổi hình thức pháp lý và cấu trúc doanh nghiệp, bao gồm:

• Cơ cấu lại thông qua sáp nhập, hợp nhất, chia, tách.
• Cổ phần hóa: Chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần. Đây tiếp tục là hình thức chủ đạo nhằm huy động nguồn lực xã hội.
• Chuyển đổi loại hình: Chuyển thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên trong trường hợp bán một phần vốn nhà nước cho nhà đầu tư chiến lược hoặc thực hiện góp vốn.

Chuyển nhượng vốn nhà nước (Thoái vốn), hoạt động chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải tuân thủ nguyên tắc thị trường.

• Điểm mới: Luật 2025 và Nghị định 366/2025/NĐ-CP quy định cụ thể về phương pháp xác định giá khởi điểm để hạn chế thất thoát, đồng thời đa dạng hóa phương thức chuyển nhượng (đấu giá công khai, chào bán cạnh tranh, thỏa thuận) tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp và điều kiện thị trường.
• Mục tiêu: Hướng tới hiệu quả đầu tư tổng thể thay vì bảo toàn vốn một cách cơ học.

Các hình thức khác:

• Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu: Điều chuyển quyền đại diện giữa các cơ quan (như chuyển về SCIC) nhằm chuyên nghiệp hóa công tác quản lý, tách biệt chức năng quản lý nhà nước của Bộ chủ quản.
• Chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản; chuyển giao quyền mua cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần/phần vốn góp.
• Giải thể, phá sản doanh nghiệp.

3. Tác động pháp lý đối với hoạt động đầu tư và M&A

Luật 2025 mang lại những tác động pháp lý đáng kể đối với hoạt động M&A và tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước (DNNN), cụ thể:

Cơ chế phân cấp, phân quyền triệt để nhằm khắc phục tình trạng quy trình phê duyệt kéo dài của Luật 2014, Luật 2025 và Nghị định 366/2025/NĐ-CP đã phân cấp mạnh mẽ thẩm quyền quyết định. Theo đó, Hội đồng thành viên (HĐTV)/Chủ tịch công ty được toàn quyền quyết định việc chuyển nhượng vốn, dự án đầu tư có giá trị không quá 50% vốn chủ sở hữu (căn cứ báo cáo tài chính quý/năm gần nhất). Mức trần giá trị quyết định là 15.000 tỷ đồng đối với các tập đoàn, tổng công ty nhà nước và 5.000 tỷ đồng đối với các doanh nghiệp khác. Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ quyết định đối với các thương vụ vượt quá hạn mức phân cấp nêu trên.

Quy định này trao quyền tự chủ lớn, cho phép doanh nghiệp chủ động nắm bắt cơ hội thị trường. Tuy nhiên, đi kèm với đó là rủi ro pháp lý và trách nhiệm cá nhân (bao gồm trách nhiệm hình sự) nếu xảy ra sai phạm trong xác định giá trị vốn gây thất thoát.

Minh bạch hóa định giá và linh hoạt dòng vốn: Luật 2025 quy định về thẩm định giá và xác định giá trị doanh nghiệp khi thoái vốn được thắt chặt, giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý cho nhà đầu tư tư nhân khi tham gia giao dịch.

Hiệu lực chuyển tiếp: Các phương án cơ cấu lại vốn được phê duyệt sau ngày 01/08/2025 bắt buộc phải tuân thủ trình tự, thủ tục của Luật 2025. Đối với các phương án đã phê duyệt trước ngày 01/08/2025, doanh nghiệp có quyền lựa chọn tiếp tục thực hiện theo phương án cũ hoặc điều chỉnh để thực hiện theo quy định mới.

Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 đã thiết lập một “sân chơi” bình đẳng hơn giữa khu vực DNNN và tư nhân. Cơ chế mới trao quyền tự chủ mạnh mẽ song hành với trách nhiệm giải trình cao. Do đó, việc nắm vững các quy định của pháp luật là điều kiện quan trọng để đảm bảo an toàn pháp lý và hiệu quả kinh tế trong các thương vụ cơ cấu lại vốn.

Thời gian viết bài: 09/02/2026

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• Nguyên tắc huy động và cho vay vốn của Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) theo quy định mới 2026
• Doanh nghiệp lưu ý gì về điều khoản đơn phương chấm dứt hợp đồng
• Quản trị rủi ro trong doanh nghiệp, đâu là vấn đề doanh nghiệp cần chú ý (Phần 1)
• Tiêu chuẩn mới về “Sự đồng ý” và trách nhiệm chứng minh
• Trí tuệ nhân tạo (AI) và Quyền dữ liệu cá nhân