Tác giả:

• Hà Minh Khang – Luật sư
• Trần Phạm Tường Vân – Chuyên viên Pháp lý

Hoạt động chuyển nhượng dự án và vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước (DNNN) theo Luật số 68/2025/QH15 và Nghị định 366/2025/NĐ-CP được vận hành dựa trên cơ chế thị trường và tính tự chủ cao với 03 lưu ý pháp lý trọng tâm:

Thẩm quyền quyết định chặt chẽ: Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty được quyền quyết định chuyển nhượng nếu giá trị không quá 50% vốn chủ sở hữu và không vượt mức trần: 15.000 tỷ đồng (đối với doanh nghiệp quy mô lớn) hoặc 5.000 tỷ đồng (đối với doanh nghiệp còn lại). Các thương vụ vượt hạn mức bắt buộc phải báo cáo Cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

Định giá và Quyền sử dụng đất: Mọi phương án chuyển nhượng phải thông qua doanh nghiệp thẩm định giá, đảm bảo sát giá thị trường. Đặc biệt, đối với các dự án, giá trị quyền sử dụng đất (bao gồm cả đất thuê trả tiền hàng năm) phải được tính toán đầy đủ và minh bạch để tránh thất thoát vốn.

Phương thức thực hiện linh hoạt: Việc chuyển nhượng được phân loại theo đối tượng để áp dụng pháp luật chuyên ngành tương ứng (Doanh nghiệp, Chứng khoán, Đầu tư hoặc Đất đai). Phương thức đấu giá công khai là yêu cầu bắt buộc khi pháp luật chuyên ngành không có quy định khác nhằm bảo đảm tính minh bạch tối đa.

Lời khuyên: Doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ lưỡng phương án chuyển nhượng, trong đó làm rõ mục đích, hiệu quả và trách nhiệm cá nhân liên quan, đặc biệt là khi giá trị thu hồi dự kiến thấp hơn vốn đầu tư trên sổ sách.

Bài viết này phân tích các nội dung trọng tâm mà doanh nghiệp và người quản lý cần đặc biệt lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng.

1. Nguyên tắc cốt lõi trong chuyển nhượng dự án, vốn đầu tư

Hoạt động chuyển nhượng dự án và vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước đóng vai trò then chốt trong việc cơ cấu lại nguồn lực và nâng cao hiệu quả sử dụng vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp. Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 và Nghị định số 366/2025/NĐ-CP (“Nghị định 366”) đã thiết lập một khuôn khổ pháp lý tương đối chặt chẽ, nhằm bảo đảm nguyên tắc thị trường, công khai, minh bạch và bảo toàn – phát triển vốn nhà nước. Việc nắm vững các quy định về thẩm quyền phê duyệt, phương thức định giá và quy trình thực hiện không chỉ giúp doanh nghiệp tối ưu hóa giá trị tài sản mà còn là điều kiện tiên quyết để đảm bảo mục tiêu bảo toàn và thu hồi tối đa vốn đầu tư của Nhà nước. Tuy nhiên mọi hoạt động chuyển nhượng dự án và vốn đầu tư phải tuân thủ các nguyên tắc nền tảng sau:

• Tuân thủ pháp luật chuyên ngành: không chỉ Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 mà còn bao gồm pháp luật về doanh nghiệp, đầu tư, đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản, chứng khoán và các quy định liên quan khác;
• Phản ánh đầy đủ giá trị thực tế của khoản chuyển nhượng, đặc biệt là giá trị quyền sử dụng đất – yếu tố thường bị xem nhẹ nhưng lại là trọng tâm trong các dự án đầu tư;
• Bảo đảm nguyên tắc thị trường, công khai, minh bạch, không bị giới hạn bởi các điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng.

2. Thẩm quyền quyết định chuyển nhượng

Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty: Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty được quyền quyết định chuyển nhượng khi: Giá trị chuyển nhượng không quá 50% vốn chủ sở hữu, hoặc Không quá 50% vốn đầu tư của chủ sở hữu (trong trường hợp vốn chủ sở hữu thấp hơn), và đồng thời không vượt quá: 15.000 tỷ đồng đối với các doanh nghiệp lớn theo Phụ lục I Nghị định 366; hoặc 5.000 tỷ đồng đối với các doanh nghiệp còn lại.

Vốn chủ sở hữu, vốn đầu tư của chủ sở hữu được xác định căn cứ báo cáo tài chính riêng quý hoặc năm của doanh nghiệp tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định chuyển nhượng.

Cơ quan đại diện chủ sở hữu

Trường hợp giá trị chuyển nhượng vượt quá thẩm quyền nêu trên, doanh nghiệp bắt buộc phải lập phương án và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trước khi quyết định chuyển nhượng. Giá trị vốn đầu tư được xác định theo giá trị lớn hơn giữa giá trị khoản đầu tư ghi trên sổ sách kế toán và giá trị chuyển nhượng dự kiến thu được.

Ban điều hành (TGĐ/Giám đốc)

Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể phân cấp cho Tổng giám đốc hoặc Giám đốc quyết định chuyển nhượng vốn đầu tư của doanh nghiệp theo quy định tại điều lệ hoặc quy chế tài chính của doanh nghiệp.

Việc phân cấp này mang tính ủy quyền nội bộ, không làm thay đổi thẩm quyền pháp lý cuối cùng của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.

3. Phương thức chuyển nhượng vốn đầu tư, dự án đầu tư

Đối với vốn đầu tư: Pháp luật quy định không áp dụng một phương thức chung cho mọi trường hợp chuyển nhượng vốn đầu tư, mà phân biệt theo loại hình doanh nghiệp nhận vốn:

• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: thực hiện theo pháp luật doanh nghiệp;
• Đối với công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch: thực hiện theo pháp luật chứng khoán;
• Đối với công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch: thực hiện theo phương thức đấu giá công khai, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác;
• Đối với vốn đầu tư trong hợp đồng hợp tác kinh doanh: thực hiện theo pháp luật đầu tư.

Đối với dự án đầu tư : Phương thức chuyển nhượng thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan. Trường hợp pháp luật có liên quan không có quy định về phương thức chuyển nhượng, việc chuyển nhượng thực hiện theo phương thức đấu giá công khai hoặc phương thức khác do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định và chịu trách nhiệm, bảo đảm nguyên tắc thị trường, công khai, minh bạch, tuân thủ quy định.

Giá chuyển nhượng phải sát với giá thị trường và không thấp hơn giá do doanh nghiệp thẩm định giá xác định.

4. Yêu cầu về xây dựng phương án chuyển nhượng vốn

Đối với trường hợp chuyển nhượng vốn đầu tư phải báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trước khi quyết định chuyển nhượng, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty lập phương án chuyển nhượng vốn để báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu. Phương án chuyển nhượng vốn gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Cơ sở pháp lý và mục đích chuyển nhượng;
• Đánh giá hiệu quả đầu tư và ảnh hưởng của việc chuyển nhượng;
• Tình hình tài chính, kết quả kinh doanh của doanh nghiệp, nhu cầu của thị trường đầu tư vốn vào doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng. Dự kiến giá trị thu được khi chuyển nhượng vốn;
• Phương thức chuyển nhượng vốn (trường hợp bán đấu giá theo lô thì phải báo cáo cụ thể căn cứ xác định trường hợp áp dụng đấu giá theo lô theo quy định);
• Dự kiến thời gian thực hiện và hoàn thành việc chuyển nhượng vốn.

Xử lý giá bán thấp hơn vốn đầu tư:

Trường hợp giá trị chuyển nhượng dự kiến thấp hơn giá trị đầu tư ghi trên sổ sách kế toán nhưng doanh nghiệp đã thực hiện trích lập dự phòng tổn thất theo quy định, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty vẫn có thể quyết định phương án chuyển nhượng vốn. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải xem xét trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan trong quản lý vốn đầu tư nếu khoản dự phòng đã trích lập thấp hơn phần chênh lệch.

5. Yêu cầu pháp lý đối với chuyển nhượng dự án đầu tư

Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ chỉ được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư khi dự án đáp ứng đầy đủ điều kiện chuyển nhượng theo pháp luật về đầu tư, đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản và các quy định pháp luật có liên quan; đồng thời việc chuyển nhượng phải bảo đảm nguyên tắc công khai, minh bạch và tuân thủ cơ chế thị trường

Khác với chuyển nhượng vốn đầu tư, chuyển nhượng dự án đầu tư đòi hỏi doanh nghiệp phải xác định riêng giá trị của dự án, trong đó giá trị quyền sử dụng đất là yếu tố bắt buộc phải được tính đầy đủ, kể cả đối với trường hợp đất thuê trả tiền hàng năm; việc xác định giá chuyển nhượng phải được thực hiện thông qua doanh nghiệp thẩm định giá theo quy định pháp luật.

Trường hợp giá trị dự án vượt thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, doanh nghiệp phải lập hồ sơ báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu, bao gồm phương án chuyển nhượng, hồ sơ pháp lý của dự án, kết quả thẩm định giá và các tài liệu liên quan.

Như vậy, chuyển nhượng dự án đầu tư không chỉ là quyết định kinh doanh mà còn là quy trình pháp lý đặc thù, trong đó sai sót về điều kiện chuyển nhượng, thẩm quyền hoặc định giá có thể dẫn đến rủi ro về hiệu lực giao dịch và trách nhiệm quản lý vốn nhà nước.

Khuyến nghị:

Trong quá trình xem xét chuyển nhượng dự án đầu tư hoặc vốn đầu tư, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ cần tiếp cận hoạt động này như một quy trình quản trị vốn nhà nước có kiểm soát, không chỉ là quyết định kinh doanh đơn thuần. Doanh nghiệp nên rà soát đầy đủ điều kiện chuyển nhượng, thẩm quyền quyết định, phương thức thực hiện và cơ sở định giá, đặc biệt là việc xác định đầy đủ giá trị quyền sử dụng đất đối với các dự án đầu tư. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng phương án chuyển nhượng ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp bảo đảm tuân thủ quy định pháp luật, hạn chế rủi ro về hiệu lực giao dịch và trách nhiệm quản lý vốn nhà nước, đồng thời tối ưu hóa giá trị thu hồi vốn.

Thời gian viết bài: 09/02/2026

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• Cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo Luật mới 2025, những thay đổi quan trọng
• Nguyên tắc huy động và cho vay vốn của Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) theo quy định mới 2026
• Doanh nghiệp lưu ý gì về điều khoản đơn phương chấm dứt hợp đồng
• Quản trị rủi ro trong doanh nghiệp, đâu là vấn đề doanh nghiệp cần chú ý (Phần 1)
• Tiêu chuẩn mới về “Sự đồng ý” và trách nhiệm chứng minh
• Trí tuệ nhân tạo (AI) và Quyền dữ liệu cá nhân