Trách Nhiệm Pháp Lý Của Người Đại Diện Theo Pháp Luật Khi Xảy Ra Sự Cố Rò Rỉ Dữ Liệu & Tấn Công Mạng

Sự cố rò rỉ dữ liệu và tấn công mạng có thể gây ra nhiều hệ quả cho doanh nghiệp, từ gián đoạn hoạt động, thiệt hại tài chính đến phát sinh nghĩa vụ đối với khách hàng, người lao động và cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Trong bối cảnh các quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân và an ninh mạng ngày càng đặt ra nhiều yêu cầu cụ thể đối với doanh nghiệp, việc phòng ngừa, phát hiện và ứng phó với sự cố không còn chỉ là vấn đề của bộ phận công nghệ mà trở thành một nội dung quan trọng trong quản trị doanh nghiệp.

Với vai trò là người đại diện cho doanh nghiệp trong các quan hệ pháp lý, người đại diện theo pháp luật có thể tham gia vào việc tổ chức cơ chế quản trị rủi ro, phân công trách nhiệm, bảo đảm nguồn lực và chỉ đạo xử lý sự cố trong phạm vi thẩm quyền. Đồng thời, cách thức doanh nghiệp chuẩn bị và ứng phó với sự cố cũng có thể là một trong những yếu tố được xem xét khi đánh giá việc thực hiện nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp.

Vậy, khi xảy ra sự cố rò rỉ dữ liệu hoặc tấn công mạng, trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật được xác định như thế nào? Người đại diện cần thực hiện những nghĩa vụ gì trong việc phòng ngừa và ứng phó với sự cố?

Bài viết của CDLAF Law Firm dưới đây phân tích vai trò và trách nhiệm pháp lý của người đại diện theo pháp luật khi doanh nghiệp xảy ra sự cố rò rỉ dữ liệu hoặc tấn công mạng, trên cơ sở các quy định của Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025, Nghị định 356/2025/NĐ-CP, Luật An ninh mạng 2025 và Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Vai trò của Người đại diện theo pháp luật trong quản trị rủi ro dữ liệu và an ninh mạng

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật là người nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước cơ quan có thẩm quyền.Trong lĩnh vực bảo vệ dữ liệu và an ninh mạng, vai trò này thể hiện ở hai khía cạnh:

• Vai trò đại diện đối ngoại: Người đại diện theo pháp luật là chủ thể đại diện cho doanh nghiệp khi làm việc với cơ quan chuyên trách bảo vệ dữ liệu cá nhân, cơ quan công an, thanh tra chuyên ngành trong quá trình xác minh, xử lý sự cố.
• Vai trò quản trị nội bộ: Trên cơ sở nghĩa vụ quản lý, điều hành theo Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật cần tổ chức và bảo đảm doanh nghiệp có cơ chế quản trị phù hợp đối với rủi ro dữ liệu và an ninh mạng, bao gồm phân công trách nhiệm, bố trí nguồn lực, thiết lập quy trình ứng phó sự cố và duy trì các biện pháp bảo vệ phù hợp với yêu cầu pháp luật.

Do đó, khi xảy ra sự cố, việc doanh nghiệp đã thiết lập và thực hiện các cơ chế quản trị, bảo vệ và ứng phó phù hợp là một trong những yếu tố được xem xét khi đánh giá trách nhiệm của doanh nghiệp và người đại diện theo pháp luật.

2. Nghĩa vụ ứng phó khi xảy ra sự cố rò rỉ dữ liệu và tấn công mạng

Trong trường hợp doanh nghiệp đóng vai trò là bên kiểm soát dữ liệu cá nhân, bên kiểm soát và xử lý dữ liệu cá nhân, bên xử lý dữ liệu cá nhân theo quy định của Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025, doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ liên quan đến việc phát hiện, thông báo và xử lý hành vi vi phạm theo quy định pháp luật liên quan đến dữ liệu cá nhân. Người đại diện theo pháp luật, trong phạm vi thẩm quyền của mình, có vai trò tổ chức và chỉ đạo việc thực hiện các nghĩa vụ này.

Theo đó, khi phát hiện sự cố rò rỉ dữ liệu hoặc bị tấn công mạng, doanh nghiệp phải thực hiện các bước sau:

Bước 1. Kích hoạt quy trình ứng cứu sự cố nội bộ, xác minh phạm vi, mức độ ảnh hưởng, loại dữ liệu bị lộ (dữ liệu cơ bản hay dữ liệu nhạy cảm), đồng thời bên kiểm soát dữ liệu cá nhân và bên kiểm soát và xử lý dữ liệu cá nhân phải lập biên bản xác nhận vi phạm theo quy định tại khoản 2 Điều 23 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025.

Bước 2. Trong trường hợp vi phạm có khả năng gây tổn hại đến quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội hoặc xâm phạm tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, tài sản của chủ thể dữ liệu, doanh nghiệp phải thông báo cho cơ quan chuyên trách bảo vệ dữ liệu cá nhân trong thời hạn không quá 72 giờ kể từ thời điểm phát hiện hành vi vi phạm và cho chủ thể dữ liệu bị ảnh hưởng đối với trường hợp lộ, mất dữ liệu cá nhân nhạy cảm gây xâm phạm quyền, lợi ích vật chất hoặc tinh thần của chủ thể dữ liệu (khoản 1 Điều 23 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025). Nội dung thông báo nên nêu rõ: thời điểm phát hiện, loại dữ liệu bị ảnh hưởng, mức độ rủi ro, biện pháp khắc phục và đầu mối liên hệ phụ trách bảo vệ dữ liệu

Bước 3. Song song, nếu sự cố xuất phát từ hành vi tấn công mạng (xâm nhập trái phép, phát tán mã độc, tấn công từ chối dịch vụ…), theo Điều 41 Luật An ninh mạng 2025, doanh nghiệp cung cấp dịch vụ trên không gian mạng phải ngay lập tức triển khai phương án ứng cứu khẩn cấp bảo đảm an ninh mạng và báo cáo ngay với lực lượng chuyên trách bảo vệ an ninh mạng thuộc Bộ Công an (hoặc Bộ Quốc phòng đối với hệ thống thông tin quân sự). Đối với chủ quản hệ thống thông tin nói chung, Điều 40 của Luật An ninh mạng 2025 cũng quy định trách nhiệm kết nối hệ thống giám sát, phòng chống mã độc về Trung tâm An ninh mạng quốc gia và báo cáo sự cố an ninh mạng với cơ quan chuyên trách.

Bước 4. Rà soát, khắc phục lỗ hổng kỹ thuật, đánh giá lại toàn bộ quy trình xử lý dữ liệu, đồng thời chuẩn bị hồ sơ giải trình để phục vụ công tác thanh tra, kiểm tra của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nếu có).
Việc chậm trễ thông báo, thông báo không đầy đủ, hoặc không lưu giữ hồ sơ ứng phó sự cố là một trong những căn cứ trực tiếp để cơ quan chức năng xem xét trách nhiệm của doanh nghiệp và cá nhân người quản lý.

3. Các hình thức trách nhiệm pháp lý có thể phát sinh

a. Trách nhiệm hành chính của doanh nghiệp

Khi xảy ra sự cố rò rỉ dữ liệu hoặc vi phạm quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính tùy thuộc vào tính chất, mức độ và hậu quả của hành vi vi phạm. Đáng lưu ý, đối với một số hành vi vi phạm trong lĩnh vực bảo vệ dữ liệu cá nhân, mức phạt tiền áp dụng đối với doanh nghiệp có thể lên đến 03 tỷ đồng. Trường hợp vi phạm quy định về chuyển dữ liệu cá nhân xuyên biên giới, mức phạt tiền tối đa đối với tổ chức có thể lên đến 5% doanh thu của năm liền kề trước đó theo Điều 8 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025.

Đây là chế tài áp dụng đối với doanh nghiệp. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật được xem xét riêng trên cơ sở vai trò, thẩm quyền và hành vi của người này trong việc tổ chức, quản lý và thực hiện các nghĩa vụ bảo vệ dữ liệu của doanh nghiệp.

b. Trách nhiệm dân sự

Sự cố rò rỉ dữ liệu hoặc tấn công mạng có thể gây thiệt hại cho doanh nghiệp, khách hàng, người lao động hoặc các bên có liên quan. Trước hết, doanh nghiệp có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường đối với thiệt hại phát sinh theo quy định của pháp luật dân sự, tùy thuộc vào nguyên nhân và căn cứ trách nhiệm trong từng trường hợp.

Ở cấp độ quản trị nội bộ, nếu thiệt hại của doanh nghiệp phát sinh do người đại diện theo pháp luật vi phạm nghĩa vụ của mình trong quá trình quản lý, điều hành, người đại diện theo pháp luật có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại đó theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020. Chẳng hạn, trách nhiệm này có thể được xem xét nếu người đại diện theo pháp luật không thực hiện các biện pháp quản trị, giám sát thuộc phạm vi trách nhiệm của mình và việc này dẫn đến thiệt hại cho doanh nghiệp..

c. Trách nhiệm hình sự

Người đại diện theo pháp luật không đương nhiên chịu trách nhiệm hình sự chỉ vì doanh nghiệp xảy ra sự cố rò rỉ dữ liệu hoặc bị tấn công mạng. Trách nhiệm hình sự chỉ được đặt ra khi cá nhân có hành vi đủ dấu hiệu cấu thành tội phạm theo Bộ luật Hình sự. Tùy tính chất và hành vi cụ thể, người đại diện theo pháp luật có thể bị xem xét trách nhiệm nếu trực tiếp thực hiện hoặc chỉ đạo thực hiện các hành vi vi phạm liên quan đến dữ liệu hoặc hệ thống thông tin, như Tội cản trở hoặc gây rối loạn hoạt động của mạng máy tính, mạng viễn thông, phương tiện điện tử (Điều 287), Tội đưa hoặc sử dụng trái phép thông tin mạng máy tính, mạng viễn thông (Điều 288) hoặc Tội xâm nhập trái phép vào mạng máy tính, mạng viễn thông hoặc phương tiện điện tử của người khác (Điều 289).

Đáng lưu ý, Dự thảo Bộ luật Hình sự (sửa đổi) đang đề xuất bổ sung một số tội danh liên quan trực tiếp đến dữ liệu cá nhân, gồm Tội xâm phạm dữ liệu cá nhân, Tội mua, bán trái phép dữ liệu cá nhân và Tội cản trở hoạt động bảo vệ dữ liệu cá nhân. Tuy nhiên, đây mới là các đề xuất trong quá trình xây dựng pháp luật và chưa có hiệu lực. Việc bổ sung các tội danh này cho thấy xu hướng tăng cường xử lý hình sự đối với các hành vi xâm phạm dữ liệu cá nhân, qua đó doanh nghiệp cần chủ động rà soát và nâng cao cơ chế quản trị, bảo vệ dữ liệu để đáp ứng yêu cầu pháp lý trong tương lai.

4. Khuyến nghị từ CDLAF Law Firm

Trước bối cảnh khung pháp lý bảo vệ dữ liệu tại Việt Nam đã hoàn thiện với chế tài mang tính răn đe cao, người đại diện theo pháp luật và Ban điều hành doanh nghiệp cần lưu ý các điểm sau:

• Chủ động xây dựng quy trình ứng phó sự cố (Incident Response Plan): Doanh nghiệp cần có quy trình bằng văn bản, phân công rõ trách nhiệm từng bộ phận, thời hạn hành động cụ thể để bảo đảm đáp ứng đúng mốc 72 giờ kể từ thời điểm phát hiện vi phạm theo Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025.
• Bố trí nhân sự/bộ phận phụ trách bảo vệ dữ liệu cá nhân: Theo yêu cầu tại Nghị định 356/2025/NĐ-CP, đây không chỉ là nghĩa vụ tuân thủ mà còn là căn cứ quan trọng để chứng minh doanh nghiệp và người đại diện theo pháp luật đã thực hiện đầy đủ trách nhiệm cẩn trọng khi có tranh chấp hoặc điều tra phát sinh.
• Lưu trữ đầy đủ hồ sơ, bằng chứng tuân thủ: Chính sách bảo vệ dữ liệu, hồ sơ đánh giá tác động (DPIA), biên bản rà soát an ninh mạng định kỳ, hợp đồng với bên xử lý dữ liệu thứ ba… cần được lưu trữ có hệ thống để làm căn cứ giải trình, giảm thiểu rủi ro quy kết trách nhiệm cá nhân.
• Rà soát điều khoản phân định trách nhiệm trong nội bộ và với đối tác công nghệ: Hợp đồng với nhà cung cấp dịch vụ lưu trữ, xử lý dữ liệu (cloud, outsourcing) cần quy định rõ trách nhiệm bảo mật và cơ chế bồi hoàn khi sự cố phát sinh từ lỗi của bên thứ ba.
• Cân nhắc cơ chế bảo hiểm trách nhiệm quản lý (D&O Insurance) và bảo hiểm an ninh mạng: Đây là công cụ hỗ trợ giảm thiểu rủi ro tài chính cá nhân cho người đại diện theo pháp luật trong trường hợp phát sinh trách nhiệm bồi thường.

Dịch Vụ Tư Vấn Tuân Thủ Bảo Vệ Dữ Liệu & An Ninh Mạng Trọn Gói Tại CDLAF

CDLAF Law Firm cung cấp giải pháp tư vấn toàn diện, hỗ trợ doanh nghiệp và người đại diện theo pháp luật quản trị rủi ro pháp lý về dữ liệu và an ninh mạng:

1. Rà soát hiện trạng tuân thủ, xây dựng chính sách bảo vệ dữ liệu cá nhân và quy trình ứng phó sự cố theo Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025 và Nghị định 356/2025/NĐ-CP.
2. Tư vấn phân định trách nhiệm nội bộ, soạn thảo, rà soát hợp đồng với bên xử lý dữ liệu, đối tác công nghệ nhằm làm rõ trách nhiệm của các bên và hạn chế rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp và người quản lý.
3. Tư vấn xây dựng phương án ứng cứu và xử lý sự cố an ninh mạng, bao gồm cơ chế phối hợp, phân công trách nhiệm và các bước xử lý khi xảy ra sự cố
4. Đại diện làm việc, giải trình với cơ quan chuyên trách bảo vệ dữ liệu cá nhân và cơ quan an ninh mạng khi xảy ra sự cố.

Về Tác giả & Hệ sinh thái: Bài viết được bảo trợ pháp lý bởi CDLAF và chuyên môn từ CFT Solutions – công ty chuyên cung cấp các dịch vụ Tài chính – Thuế – Kế toán. Chúng tôi mang đến giải pháp quản trị toàn diện, giúp doanh nghiệp kiểm soát rủi ro và tối ưu nguồn lực.

📩 ĐẶT LỊCH TƯ VẤN CÙNG ĐỘI NGŨ LUẬT SƯ CDLAF

Đừng để những sai sót thủ tục làm gián đoạn kế hoạch kinh doanh. Liên hệ ngay với CDLAF để nhận đánh giá rủi ro sơ bộ từ đội ngũ Luật sư và Chuyên gia Pháp lý Thương mại Điện tử:

Hotline/Zalo: [+84 909 668 216]

Email: info@cdlaf.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• Điều Chuyển Người Lao Động Làm Công Việc Khác: Những Lưu Ý Doanh Nghiệp Cần Biết
• Xử Lý Kỷ Luật Lao Động Đúng Quy Định: Quy Trình Và Những Lưu ý Doanh Nghiệp Cần Biết
• Thỏa Thuận Không Cạnh Tranh Trong Quan Hệ Lao Động: Hợp Pháp Hay Không?
• Thiệt Hại “Nghiêm Trọng” Trong Xử Lý Kỷ Luật Sa Thải Được Xác Định Như Thế Nào?