Các vấn đề pháp lý phát sinh khi chậm thực hiện gia hạn hoạt động dự án đầu tư

Trong suốt vòng đời của một dự án đầu tư, thời hạn hoạt động được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là một yếu tố pháp lý cốt lõi, gắn liền với quyền sử dụng đất, hoạt động sản xuất – kinh doanh, và tư cách pháp nhân của doanh nghiệp FDI tại Việt Nam. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều nhà đầu tư chậm thực hiện thủ tục gia hạn thời hạn hoạt động — dẫn đến hàng loạt hệ quả pháp lý ngoài ý muốn: dự án bị xem là hết hiệu lực, doanh nghiệp không thể tiếp tục ký hợp đồng, thực hiện nghĩa vụ thuế, hoặc thực hiện các giao dịch tài chính – ngân hàng. Việc chậm gia hạn hoạt động dự án đầu tư không chỉ là một “thủ tục hành chính bị trễ”, mà còn có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ pháp lý của nhà đầu tư, thậm chí dẫn đến rủi ro bị thu hồi dự án theo Luật Đầu tư 2020.
Bài viết này sẽ phân tích những vấn đề pháp lý thường phát sinh, cũng như các khuyến nghị thực tiễn để doanh nghiệp chủ động gia hạn đúng hạn và duy trì tính pháp lý liên tục của dự án.

1. Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư

Điều 44 Luật đầu tư 2020 quy định về thời hạn hoạt động của dự án đầu tư như sau:

Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư trong khu kinh tế không quá 70 năm.

Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư ngoài khu kinh tế không quá 50 năm. Dự án đầu tư thực hiện tại địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội khó khăn, địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội đặc biệt khó khăn hoặc dự án đầu tư có vốn đầu tư lớn nhưng thu hồi vốn chậm; dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghệ cao, khu công nghiệp công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung; dự án thuộc diện ưu đãi, hỗ trợ đầu tư đặc biệt quy định tại điểm a khoản 2 Điều 20 của Luật này thì thời hạn hoạt động của dự án đầu tư có thể dài hơn nhưng không quá 70 năm.  Đối với dự án đầu tư được Nhà nước giao đất, cho thuê đất nhưng nhà đầu tư chậm được bàn giao đất thì thời gian Nhà nước chậm bàn giao đất không tính vào thời hạn hoạt động, tiến độ thực hiện của dự án đầu tư.

2. Hậu quả pháp lý khi chậm thực hiện gia hạn dự án đầu tư

 Rủi ro chấm dứt hoạt động dự án đầu tư

Theo quy định tại Điều 48 Luật đầu tư, Nhà đầu tư chấm dứt hoạt động đầu tư, dự án đầu tư trong các trường hợp sau đây: Nhà đầu tư quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư; Theo các điều kiện chấm dứt hoạt động được quy định trong hợp đồng, điều lệ doanh nghiệp; Hết thời hạn hoạt động của dự án đầu tư.

Bên cạnh đó, tại Điều 57 Nghị định 31/2021/NĐ-CP (“NĐ 31”) quy định:

Việc chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư thực hiện theo thủ tục sau: Trường hợp chấm dứt hoạt động dự án đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật Đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư, đồng thời thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chấm dứt hiệu lực kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư có hiệu lực. Trường hợp nhà đầu tư không thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều này, Cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều này.

Như vậy, nhà đầu tư có chậm trễ thực hiện thủ tục chấm dứt dự án đầu tư khi hết thời hạn, cơ quan đăng ký đầu tư (Sở tài chính, Ban quản lý khu kinh tế,…) sẽ tự mình thực hiện thủ tục này. Đây rõ ràng là rủi ro rất lớn cho nhà đầu tư, vì việc chấm dứt dự án theo quyết định hành chính không chỉ làm mất quyền chủ động trong việc xử lý tài sản, hợp đồng và lao động, mà còn có thể dẫn đến những hệ quả tài chính – pháp lý bất lợi như bị buộc bàn giao đất, bị yêu cầu thanh lý tài sản theo quy trình bắt buộc, gián đoạn hoạt động kinh doanh và phát sinh tranh chấp với đối tác, người lao động,…

Không chỉ vậy, theo quy định của pháp luật, việc chấm dứt hoạt động dự án đầu tư đối với các dự án được triển khai thông qua việc thành lập tổ chức kinh tế còn kéo theo nghĩa vụ thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp theo trình tự giải thể. Đây là một thủ tục độc lập, mang tính chất bắt buộc, và yêu cầu nhà đầu tư phải hoàn tất đầy đủ các nghĩa vụ tài chính, báo cáo, lao động và nghĩa vụ thuế trước khi được cơ quan nhà nước chấp thuận.

Mặc dù thời gian xử lý của thủ tục này theo quy định thường được ước tính từ 50 đến 60 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, nhưng trên thực tế có thể kéo dài hơn đáng kể, đặc biệt tại các địa bàn lớn như Thành phố Hồ Chí Minh, Hà Nội và các tỉnh, thành phố có số lượng doanh nghiệp hoạt động cao. Nguyên nhân chủ yếu là do cơ quan thuế phải tiến hành rà soát, đối chiếu và kiểm tra toàn diện tình trạng thực hiện các nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp. Nếu phát sinh vướng mắc hoặc tồn đọng nghĩa vụ, doanh nghiệp phải khắc phục trước khi được chấp thuận đóng mã số thuế.

Quá trình này không chỉ tiêu tốn nhiều thời gian mà còn đòi hỏi nguồn lực đáng kể từ phía nhà đầu tư để phối hợp với cơ quan thuế, kế toán, kiểm toán và các cơ quan liên quan. Trong nhiều trường hợp, việc kéo dài thủ tục giải thể còn gây gián đoạn kế hoạch kinh doanh, hạn chế khả năng tái cơ cấu đầu tư và làm phát sinh chi phí quản trị không nhỏ. Do đó, rủi ro này cần được đánh giá nghiêm túc khi nhà đầu tư chậm trễ thực hiện thủ tục gia hạn dự án hoặc để dự án bị chấm dứt ngoài ý muốn.

 Rủi ro bị phạt vi phạm hành chính

Căn cứ khoản 2 Điều 19 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (“NĐ 122”):

“2. Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

1. a) Không thực hiện theo đúng nội dung tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư, chấp thuận nhà đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
2. b) Không thực hiện thủ tục thanh lý dự án đầu tư và các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước theo quy định của pháp luật;
3. c) Ngừng hoạt động của dự án đầu tư với tổng thời gian quá 12 tháng.”

Trong trường hợp chậm gia hạn thời hạn hoạt động dự án, nhưng có thể có những rủi ro như nhà đầu tư vẫn đang tồn tại các nghĩa vụ ràng buộc với đối tác, khách hàng, người lao động hoặc đang thực hiện hợp đồng đã ký, nhà đầu tư buộc phải tiếp tục vận hành dự án để tránh vi phạm nghĩa vụ dân sự – thương mại.

Và việc tiếp tục triển khai hoạt động đầu tư – kinh doanh trong khi thời hạn hoạt động của dự án đã hết hoặc chưa được gia hạn là hành vi không thực hiện theo đúng nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, vi phạm điểm a khoản 2 Điều 19 NĐ 122, bị phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng.

Rủi ro vi phạm nghĩa vụ với các bên thứ ba

Như có đề cập tại mục 2, việc chậm gia hạn thời hạn hoạt động dự án đầu tư còn có thể kéo theo hệ quả nghiêm trọng trong quan hệ dân sự – thương mại giữa nhà đầu tư và các bên thứ ba. Khi dự án đã hết thời hạn hoạt động mà chưa được gia hạn, doanh nghiệp về mặt nguyên tắc không được phép tiếp tục triển khai hoạt động đầu tư – kinh doanh, đồng nghĩa với việc không thể thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, hợp đồng mua bán, hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc đang thực hiện nghĩa vụ với người lao động. Điều này khiến doanh nghiệp rơi vào tình trạng “tiến thoái lưỡng nan”: nếu tiếp tục hoạt động thì có nguy cơ vi phạm quy định pháp luật đầu tư; nếu dừng hoạt động thì lại có thể vi phạm nghĩa vụ hợp đồng với các bên liên quan.

Trong bối cảnh đó, việc ngừng hoặc gián đoạn hoạt động do dự án không được gia hạn đúng thời hạn có thể dẫn đến hàng loạt hệ quả pháp lý bất lợi, bao gồm: vi phạm hợp đồng với đối tác và khách hàng, bị yêu cầu bồi thường thiệt hại, chịu phạt vi phạm, hoặc bị chấm dứt hợp đồng trước hạn; phát sinh tranh chấp lao động do không bảo đảm việc làm, thu nhập, quyền lợi của người lao động; ảnh hưởng đến tiến độ sản xuất – kinh doanh và uy tín của doanh nghiệp trên thị trường. Đáng lưu ý, trong trường hợp bị kiện hoặc tranh chấp, việc doanh nghiệp thiếu cơ sở pháp lý để hoạt động do dự án hết hạn mà không gia hạn kịp thời có thể bị xem là lỗi của doanh nghiệp, khiến khả năng bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư bị suy giảm đáng kể.

Những rủi ro này không chỉ tác động tiêu cực đến quan hệ thương mại hiện hữu, mà còn làm giảm sự tin cậy của các đối tác tiềm năng, gây cản trở cho việc mở rộng hoặc tái đầu tư trong tương lai.

3. Thủ tục gia hạn dự án đầu tư

Thủ tục gia hạn dự án đầu tư được thực hiện theo trình tự sau:

Bước 1: Chuẩn bị bộ hồ sơ, bao gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư tính đến thời điểm điều chỉnh địa điểm thực hiện dự án đầu tư;
• Báo cáo giám sát trước khi điều chỉnh dự án đầu tư;
• Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức. Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông/thành viên hợp danh/chủ sở hữu của Tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư hoặc văn bản hợp pháp khác theo quy định của pháp luật
• Giải trình hoặc cung cấp tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh các nội dung:

Đề xuất dự án đầu tư bao gồm: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường. Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;

Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

Bước 2: Nộp hồ sơ đến Cơ quan đăng ký đầu tư:

• Nộp 01 bộ hồ sơ tới Cơ quan đăng ký đầu tư tại địa chỉ đặt dự án;
• Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét và xử lý trong vòng 07 ngày làm việc.
• Trong thời hạn 07 ngày làm việc[1] kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.

Việc chậm gia hạn thời hạn hoạt động dự án đầu tư không chỉ ảnh hưởng đến tiến độ kinh doanh, mà còn tác động trực tiếp đến tính liên tục pháp lý của doanh nghiệp và quyền lợi của nhà đầu tư tại Việt Nam. Khi IRC hết hiệu lực, toàn bộ hệ thống giao dịch của doanh nghiệp — từ sử dụng đất, ký kết hợp đồng, kê khai thuế cho đến tiếp cận tín dụng — đều có nguy cơ bị gián đoạn hoặc bị xem là không hợp lệ. Do đó, gia hạn thời hạn hoạt động dự án cần được quản trị như một quy trình tuân thủ bắt buộc, được theo dõi sớm và thực hiện trước khi dự án bước vào giai đoạn cuối của kỳ hạn. Việc chủ động rà soát hồ sơ, chuẩn bị báo cáo tình hình hoạt động dự án, phương án tiếp tục đầu tư và các tài liệu liên quan sẽ giúp doanh nghiệp tránh rủi ro, duy trì hoạt động liên tục và bảo đảm quyền lợi pháp lý của mình.

CDLAF đồng hành cùng doanh nghiệp FDI trong toàn bộ quy trình gia hạn IRC, từ rà soát hồ sơ, lập báo cáo đến làm việc với cơ quan quản lý đầu tư — giúp nhà đầu tư yên tâm duy trì dự án, hoạt động ổn định và tuân thủ đúng pháp luật Việt Nam.

Thời gian viết bài: 11/11/2025

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• Nhà đầu tư nước ngoài và cách thức để thành lập công ty công nghệ tại Việt Nam (Phần 2)
• Nhà đầu tư nước ngoài và cách thức để thành lập công ty công nghệ tại Việt Nam (Phần 1)
• Nghĩa vụ tuân thủ bảo vệ Dữ liệu cá nhân trong lĩnh vực cho thuê lại lao động
• Không tuân thủ quy định BHXH tại Việt Nam: Rủi ro pháp lý đối với doanh nghiệp FDI