Tiếp theo Phần 1 về các vấn đề pháp lý mà cá nhân, tổ chức khi thành lập công ty công nghệ ở Việt Nam cần lưu ý để được hưởng các ưu đãi về thuế, thì tại Phần 2 dưới đây, chúng tôi sẽ cung cấp đến bạn toàn bộ các thông tin liên quan đến thời gian, các bước để bạn có thể bắt đầu hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Đồng thời hướng dẫn bạn thuê văn phòng để đặt trụ sở hoạt động, để tránh cái rủi ro trong việc thuê.
1. Cách thức để thành lập Công ty công nghệ tại Việt Nam
Để thành lập công ty tại Việt Nam hoạt động trong lĩnh vực công nghệ thông tin như cung cấp dịch vụ, sản phẩm phầm mềm thì cá nhân, tổ chức nước ngoài cần chuẩn bị hồ sơ để nộp tại Sở Tài chính (trước đây được gọi với tên Sở Kế hoạch và Đầu tư) theo các bước như sau:
Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài xin cấp Giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Căn cứ theo điều 38 Luật Đầu tư 2020, điều 36 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư sẽ chuẩn bị 01 bộ hồ sơ gồm:
Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận
Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư, được hiểu là hộ chiếu nếu nhà đầu tư là cá nhân hoặc Giấy phép hoạt động nếu nhà đầu tư là tổ chức;
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư
Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường.
Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư. Trường hợp nhà đầu tư thuê văn phòng tại các tòa nhà để hoạt động thì được hiểu là hợp đồng thuê văn phòng và giấy chứng nhận của bên cho thuê liên quan đến tài sản thuê.
Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;
Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;
Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).
Thời gian xử lý: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Tài chính sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp thì Sở Tài chính sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Hiện ngành nghề về công nghệ thông tin là ngành nghề đã cam kết mở cửa thị trường vì vậy sẽ không cần hỏi thêm ý kiến từ cơ quan quản lý cấp trên hoặc cơ quan quản lý chuyên ngành như một số ngành nghề khác, chính vì vậy thời gian cấp phép thường không bị kéo dài.
Tuy nhiên, cần lưu ý đối với ngành nghề sản xuất phần mềm, hoặc doanh nghiệp lựa chọn trụ sở hoạt động – địa điểm hoạt động của dự án đầu tư là trong các khu công nghiệp, khu công nghệ cao thì hồ sơ cấp phép sẽ kéo dài hơn thông thường và cơ quan cấp phép sẽ thuộc về Ban quản lý các khu công nghiệp tại địa phương đó.
Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Sau khi đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư sẽ nộp tiếp bộ hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp dự kiến đặt trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải được tiếp nhận và giải quyết trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Thời gian xử lý sẽ thường là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Theo đó nhà đầu tư sẽ cần chuẩn bị bộ hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ý doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu là công ty cổ phần); Danh sách thành viên (nếu là công ty TNHH hai thành viên);
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);
- Bản sao các giấy tờ sau đây: Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật. Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Sau khi đã hoàn tất các bước để nhận được IRC và ERC , doanh nghiệp đã được hình thành tư cách pháp nhân. Tuy nhiên để chính thức thực hiện các hoạt động kinh doanh thì doanh nghiệp sẽ cần phải thực hiện các công việc thuộc về nhóm công việc sau thành lập bắt buộc, cụ thể: Khắc con dấu và thông báo mẫu dấu, thực kê kê khai thuế ban đầu, đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử, mua chữ ký số (Token), kê khai và nộp lệ phí môn bài, mở tài khoản Ngân hàng: bao gồm tài khoản đầu tư trực tiếp dùng để góp vốn (DICA) và tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam để vận hành, treo biển hiệu công ty.
2. Hợp đồng thuê địa điểm lập dự án đầu tư, trụ sở hoạt động của doanh nghiệp
Một trong những khác biệt lớn nhất giữa việc thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài và doanh nghiệp vốn Việt Nam đó là việc trong bộ hồ sơ được nộp tại Bước 1 thì nhà đầu tư sẽ phải kèm theo Hợp đồng thuê trụ sở. Tại giai đoạn này người ký hợp đồng sẽ là một trong các nhà đầu tư đại diện ký hợp đồng thuê trụ sở và sau khi được thành lập thì các bên sẽ ký phụ lục hợp đồng để điều chỉnh thông tin pháp lý của bên thuê trên hợp đồng. Như vậy có thể thấy việc xác lập hợp đồng thuê sẽ được lập trước khi doanh nghiệp được thành lập xong, điều này sẽ dẫn đến nhiều lo ngại cho nhà đầu tư vì không chắc chắn rằng doanh nghiệp mà họ dự định sẽ thành lập sẽ được cấp phép thành công. Chính vì vậy, chúng tôi luôn khuyến nghị các nhà đầu tư cần xác định một cách chính xác và đầy đủ khả năng thành lập thành công, trong đó đặc biệt cần phải đảm bảo rằng địa điểm mà nhà đầu tư thuê là đủ điều kiện để được đăng ký làm trụ sở doanh nghiệp.
Theo đó nhà đầu tư cần xem xét quy hoạch tại địa phương nơi đặt trụ sở nhằm xác định địa điểm đó có được phép thực hiện hoạt động kinh doanh theo ngành nghề mà doanh nghiệp sẽ hoạt động hay không. Hiện một số địa phương có quy hoạch cụ thể một số khu vực bị hạn chế hoạt động kinh doanh một số ngành nghề nhất định.
Đối với ngành nghề kinh doanh mà có khả năng sẽ ảnh hưởng đến môi trường như hoạt động gia công, sơ chế, sản xuất, xử lý rác …hiện đa phần các địa phương đều có xây dựng quy hoạch riêng hoặc yêu cầu phải hoạt động trong khu công nghiệp, mà không được đặt trụ sở tại khu vực dân cư kể cả khi nhà đầu tư có cam kết không hoạt động tại trụ sở.
Căn hộ chung cư không có chức năng kinh doanh sẽ không được phép đăng ký làm trụ sở, hiện có nhiều tòa nhà vừa có chức năng ở và chức năng kinh doanh, đồng thời được tách biệt rõ ràng mà không phải toàn bộ căn hộ trong tòa nhà đó đều có chức năng kinh doanh. Chính vì vậy nhà đầu tư cần xác định cụ thể, kiểm tra một cách cẩn trọng để đảm bảo rằng hồ sơ cấp phép không bị từ chối vì lý do địa điểm đã thuê không được phép hoạt động kinh doanh.
Hợp đồng thuê sẽ thường đi kèm với điều khoản đặt cọc, và phạt, bồi thường thiệt hại khi chấm dứt hợp đồng trước thời hạn. Chính vì vậy, để tránh rủi ro, nhà đầu tư cần kiểm tra địa điểm hoạt động với mục tiêu dự án ( ngành nghề), quy mô hoạt động, từ đó có lựa chọn phù hợp.
Thời gian viết bài: 11/11/2025
Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn
Vì sao chọn dịch vụ CDLAF
- Chúng tôi cung cấp đến bạn giải pháp pháp lý hiệu quả và toàn diện, giúp bạn tiết kiệm ngân sách, duy trì sự tuân thủ trong doanh nghiệp;
- Chúng tôi tiếp tục duy trì việc theo dõi vấn đề pháp lý của bạn ngay cả khi dịch vụ đã hoàn thành và cập nhật đến bạn khi có bất kỳ sự thay đổi nào từ hệ thống pháp luật Việt Nam;
- Hệ thống biểu mẫu về doanh nghiệp, đầu tư được xây dựng và cập nhật liên tục sẽ cung cấp khi khách hàng yêu cầu, rút ngắn thời gian thực hiện thủ tục;
- Doanh nghiệp cập nhật kịp thời các chính sách và phương thức làm việc tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
- Đội ngũ Luật sư của CDLAF nhiều năm kinh nghiệm hoạt động tại lĩnh vực Lao động, Doanh nghiệp, Đầu tư cùng với các cố vấn nhân sự, tài chính;
- Quy trình bảo mật thông tin nghiêm ngặt trong suốt quá trình thực hiện dịch vụ và ngay cả khi dịch vụ được hoàn thành sau đó;
Bạn có thể tham thảo thêm:
- Nhà đầu tư nước ngoài và cách thức để thành lập công ty công nghệ tại Việt Nam (Phần 1)
- Nghĩa vụ tuân thủ bảo vệ Dữ liệu cá nhân trong lĩnh vực cho thuê lại lao động
- Không tuân thủ quy định BHXH tại Việt Nam: Rủi ro pháp lý đối với doanh nghiệp FDI
- Khi nào thì doanh nghiệp được sử dụng ngoại hối trên lãnh thổ Việt Nam
- Bàn luận về hình thức góp vốn bằng kinh nghiệm quản lý trong doanh nghiệp
