Bàn luận về hình thức góp vốn bằng kinh nghiệm quản lý trong doanh nghiệp

Trong bối cảnh nền kinh tế tri thức và quản trị hiện đại ngày càng coi “chất xám” là nguồn lực cạnh tranh cốt lõi, khái niệm “góp vốn bằng kinh nghiệm quản lý” bắt đầu được doanh nghiệp và giới chuyên gia quan tâm như một hình thức định giá tài sản phi vật chất trong cấu trúc sở hữu. Không ít doanh nghiệp – đặc biệt là các tập đoàn đa ngành, doanh nghiệp khởi nghiệp công nghệ, hay công ty có yếu tố đầu tư nước ngoài – đã đặt ra câu hỏi: Liệu kinh nghiệm, tri thức và năng lực điều hành của nhà sáng lập, nhà quản lý cấp cao có thể được xem là phần vốn góp hợp pháp, tương đương với tiền, tài sản hữu hình hay quyền tài sản khác?

Tuy nhiên, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hiện hành vẫn giữ cách tiếp cận thận trọng khi xác định giá trị góp vốn, chủ yếu xoay quanh các loại tài sản có thể “định lượng, định giá và chuyển giao quyền sở hữu” cụ thể. Điều này dẫn đến nhiều khoảng trống pháp lý trong việc công nhận, ghi nhận và bảo vệ quyền lợi của người góp vốn bằng “năng lực quản lý” – một loại tài sản phi vật chất có giá trị thực tế nhưng khó chứng minh. Bài viết dưới đây sẽ chia sẻ một số góc nhìn về vấn đề này.

1. Vốn góp theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam

Theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hiện hành thì “Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.” Và sẽ cần chứng minh được cá nhân, tổ chức dự định sử dụng tài sản để góp vốn vào doanh nghiệp chính là chủ sở hữu, sử dụng hợp pháp mà pháp luật quy định tương ứng với từng loại tài sản.

Tài sản góp vốn là cơ sở để xác định giá trị của phần vốn góp tại giai đoạn thực hiện góp, và sẽ gắn liền với phạm vi chịu trách nhiệm của người góp vốn. Chính vì vậy đối với các tài sản góp vốn mà không phải là tiền, hoặc góp bằng việc chuyển quyền sở hữu, sử dụng hợp pháp về tài sản thì các trường hợp khác các bên sẽ cần định giá để xác định giá trị của tài sản tương ứng với phần vốn mà cá nhân, tổ chức cam kết sẽ góp, nhận chuyển nhượng.

Theo đó, đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ; Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

2. Kinh nghiệm vận hành, chất xám có là tài sản góp vốn

Thực tế có thể thấy nhiều doanh nghiệp tại giai đoạn ban đầu và trong một số thời điểm đều nhìn nhận thấy rằng họ cần những người quản lý có nhiều kinh nghiệm về quản lý vận hành để giúp họ có thể đạt được một số mục tiêu ban đầu đề ra, hoặc chỉ đơn thuần là sắp xếp mọi thức để trật tự, không dàn trải nguồn lực và nâng tầm doanh nghiệp. Điều này chúng ta sẽ thấy rõ nhu cầu tại các doanh nghiệp mà họ cần sự tái cấu trúc lại công ty để có thể bỏ đi những gì cũ kỹ và tiếp nhận cái mới để vượt qua được những khó khăn đang gặp phải. Thông thường, doanh nghiệp sẽ phải bỏ ra một khoản chi phí khá lớn để có thể tuyển dụng được các vị trí quản lý đúng như doanh nghiệp đang cần, hoặc phải thuê các bên cung cấp dịch vụ về vận hành, hay tái cấu trúc doanh nghiệp, tuy nhiên chi phí thường khá lớn. Vì vậy một số doanh nghiệp đặt ra vấn đề “bạn giúp tôi vận hành doanh nghiệp và tôi sẽ quy đổi thành phần vốn góp hoặc cổ phần” điều này cũng thúc đẩy động lực của chính người hay doanh nghiệp cung cấp dich vụ quản lý, vận hành…

Vấn đề đặt ra, đó là nhu cầu thực tế nhưng pháp luật doanh nghiệp Việt Nam có chấp nhận hình thức hiện diện của tài sản góp vốn đó không? Như đã chia sẻ ở trên, hiện pháp luật Doanh nghiệp đang định nghĩa rằng tài sản góp vốn sẽ gồm: “Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam”. Và Bộ luật dân sự đang ghi nhận tài sản sẽ được hiểu “Tài sản là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Tài sản bao gồm bất động sản và động sản. Bất động sản và động sản có thể là tài sản hiện có và tài sản hình thành trong tương lai.”

Xét về đối tượng “kinh nghiệm, chất xám” nếu chiếu theo quy định trên chúng ta sẽ thấy không có cơ sở rõ ràng để ghi nhận đây là quyền tài sản, không có cơ sở để xác định được quyền sử dụng hợp pháp của doanh nghiệp đối với tài sản đó hay nói cách khác không thể chuyển giao vì kinh nghiệm, chất xám đang gắn liền với cá nhân. Hiện nay nhiều quốc gia trên thế giới cũng chưa thừa nhận việc quy đổi kinh nghiệm, chất xám thành một tỷ lệ vốn góp hay cổ phần nhất định. Mặc dù các bên có thể định giá được theo sự thỏa thuận bằng biên bản định giá tài sản mà không cần thông qua một tổ chức định giá, việc định giá nội bộ được thực hiện theo nguyên tắc tự cam kết tự chịu trách nhiệm.

Để rõ hơn, chúng ta hiểu rằng định giá tài sản tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận. Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

3. Có phù hợp không khi công nhận kinh nghiệm vận hành, chất xám là tài sản góp vốn

Qua thực tiễn làm việc với nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư, chúng tôi nhận thấy rằng đã đến lúc cơ quan quản lý nên xem xét việc cho phép các bên được quy đổi “kinh doanh vận hành, chất xám” thành tài sản góp vốn. Điều này cũng sẽ thúc đẩy được động lực của bên tham gia đóng góp. Chúng tôi hiểu rằng, dưới góc nhìn pháp lý, kinh tế và thực tiễn quản trị, vấn đề này đòi hỏi sự thận trọng vì nó vừa mở ra cơ hội ghi nhận đúng giá trị con người, vừa tiềm ẩn rủi ro làm sai lệch cấu trúc vốn nếu thiếu chuẩn mực định lượng rõ ràng. Đồng thời cũng sẽ có phát sinh việc các bên tùy tiện định giá “chất xám” dẫn đến công ty không có được số vốn có thể đong đếm được, và khi phát sinh việc cần xem xét năng lực tài chính thực sự của doanh nghiệp khi xem xét một số nghĩa vụ tài chính với bên thứ ba, thì doanh nghiệp không đáp ứng được điều này.

Nhưng đây cũng là xu hướng mà hiện nay rất nhiều doanh nghiệp, các nhà đầu tư cá nhân hay các bên có năng lực vận hành, quản lý đang rất quan tâm. Và để thực hiện điều này khi mà cơ chế chưa có thì các bên thường sẽ có những thỏa thuận ngầm về điều này đồng thời ghi nhận tình trạng góp vốn trên sổ sách tài chính, với trường hợp bên góp vốn là cá nhân.

Việc kê khai góp vốn được các bên tự thỏa thuận và ghi nhận theo nguyên tắc tự khai tự chịu trách nhiệm, riêng với trường hợp bên góp vốn là doanh nghiệp hay một trong các bên là doanh nghiệp có vốn nước ngoài thì việc góp vốn được kiểm soát chặt chẽ hơn. Chính vì vậy, xuất phát từ nhu cầu thực tế của doanh nghiệp, chúng tôi cho rằng cơ quan quản lý nên dần có cơ chế hành lang pháp lý để điều chỉnh vấn đề góp vốn bằng kinh nghiệm, chất xám, cho mục đích các bên đều có cơ sở pháp lý rõ ràng để thực hiện.

Thời gian viết bài: 24/10/2025

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• Tại sao doanh nghiệp phải bảo vệ thông tin cá nhân người lao động?
• Phân tích vai trò và trách nhiệm của các bên trong hoạt động xử lý dữ liệu theo pháp luật Việt Nam
• Dữ liệu nhạy cảm: Những gì doanh nghiệp bạn đang xử lý mà chưa biết
• Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi chào bán cổ phần riêng lẻ
• gười nước ngoài ly hôn tại Việt Nam và phân chia tài sản
• Điều kiện và vấn đề cần lưu ý khi người nước ngoài ly hôn tại Việt Nam
• Hướng dẫn doanh nghiệp sử dụng tài khoản vay và trả nợ khoản vay nước ngoài