Chuyển Giao Dữ Liệu Cá Nhân Theo Luật Bảo Vệ Dữ Liệu Cá Nhân 2025, Doanh Nghiệp Cần Biết

Trước khi Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân được ban hành, các doanh nghiệp, đặc biệt là nhóm công ty mẹ con, các tập đoàn xuyên quốc gia, sẽ phát sinh không ít tình huống dịch chuyển dữ liệu cá nhân của người lao động, đối tác, khách hàng với mục tiêu là quản lý. Tuy nhiên, vấn đề dịch chuyển đó có được xem là chuyển giao dữ liệu để chịu sự điều chỉnh bởi các quy định của pháp luật bảo vệ dữ liệu cá nhân hay không thì thực tế chúng tôi nhận thấy rằng, không ít doanh nghiệp nhận diện được đâu là chuyển dịch dữ liệu đơn thuần và đâu là hoạt động chuyển giao dữ liệu cá nhân. Bài viết dưới đây của CDLAF sẽ cung cấp đến bạn toàn diện các vấn đề phát sinh xung quanh việc chuyển giao dữ liệu cá nhân giữa các doanh nghiệp.

1. Các trường hợp được phép chuyển giao dữ liệu cá nhân

Pháp luật không cấm tuyệt đối việc chuyển giao dữ liệu cá nhân. Tuy nhiên, hoạt động này chỉ được thực hiện trong những trường hợp cụ thể do pháp luật quy định. Theo đó, tổ chức, cá nhân được phép chuyển giao dữ liệu cá nhân trong các trường hợp sau:

• Khi có sự đồng ý hợp pháp của chủ thể dữ liệu cá nhân;
• Khi chia sẻ dữ liệu giữa các bộ phận trong cùng một cơ quan, tổ chức nhằm phục vụ hoạt động xử lý dữ liệu phù hợp với mục đích đã được xác lập trước đó;
• Khi việc chuyển giao dữ liệu là cần thiết để tiếp tục hoạt động xử lý dữ liệu trong quá trình chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, tổ chức lại hoặc chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp;
• Khi bên kiểm soát dữ liệu cá nhân hoặc bên kiểm soát và xử lý dữ liệu cá nhân chuyển giao dữ liệu cho bên xử lý dữ liệu cá nhân hoặc bên thứ ba để thực hiện hoạt động xử lý theo đúng quy định của pháp luật;
• Khi có yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật;
• Trong các trường hợp xử lý dữ liệu cá nhân không cần sự đồng ý của chủ thể dữ liệu theo quy định của pháp luật.

Việc pháp luật cho phép chuyển giao dữ liệu cá nhân trong một số trường hợp nhất định không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được tự do chia sẻ dữ liệu cho bên thứ ba. Trên thực tế, mỗi trường hợp chuyển giao đều gắn với những điều kiện, trách nhiệm và yêu cầu tuân thủ riêng. Do đó, trước khi thực hiện chuyển giao dữ liệu, doanh nghiệp cần xác định rõ căn cứ pháp lý áp dụng, vai trò của các bên tham gia xử lý dữ liệu và mục đích của việc chuyển giao. Đây chính là cơ sở quan trọng để doanh nghiệp chứng minh tính hợp pháp của hoạt động xử lý dữ liệu và giảm thiểu rủi ro pháp lý trong quá trình vận hành.

2. Chuyển giao dữ liệu cá nhân không đồng nghĩa với mua bán dữ liệu cá nhân

Một trong những điểm đáng chú ý của pháp luật hiện hành là việc phân định rõ giữa hoạt động chuyển giao dữ liệu cá nhân hợp pháp và hành vi mua, bán dữ liệu cá nhân.

Theo đó, việc chuyển giao dữ liệu cá nhân trong các trường hợp được pháp luật cho phép, dù có thu phí hoặc không thu phí, không được xác định là hành vi mua, bán dữ liệu cá nhân. Điều này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với các doanh nghiệp có mô hình hoạt động dựa trên việc thuê ngoài dịch vụ, sử dụng nền tảng công nghệ hoặc hợp tác với các đối tác để thực hiện hoạt động xử lý dữ liệu cá nhân. Tuy nhiên, để được xem là hoạt động chuyển giao hợp pháp, việc chuyển giao dữ liệu phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật, bao gồm việc xác định rõ căn cứ pháp lý của hoạt động chuyển giao, mục đích xử lý dữ liệu, vai trò của các bên liên quan và bảo đảm quyền của chủ thể dữ liệu cá nhân. Trường hợp lợi dụng danh nghĩa “chuyển giao dữ liệu” để trao đổi, mua bán hoặc khai thác dữ liệu ngoài phạm vi đã được phép có thể bị xem xét là hành vi vi phạm pháp luật.

Trong thực tiễn, nhiều doanh nghiệp thường đặt câu hỏi liệu việc chia sẻ dữ liệu với công ty mẹ, đối tác cung cấp dịch vụ công nghệ, đơn vị chăm sóc khách hàng hoặc đơn vị quảng cáo có bị coi là mua bán dữ liệu cá nhân hay không. Câu trả lời không phụ thuộc vào việc có phát sinh chi phí hay không, mà phụ thuộc vào bản chất của giao dịch. Nếu dữ liệu được chuyển giao nhằm phục vụ hoạt động xử lý hợp pháp, đúng mục đích, có căn cứ pháp lý rõ ràng và bảo đảm các nghĩa vụ bảo vệ dữ liệu cá nhân, đây có thể được xem là hoạt động chuyển giao hợp pháp. Ngược lại, nếu dữ liệu cá nhân trở thành một loại “hàng hóa” để trao đổi, khai thác vì mục đích thương mại vượt ra ngoài phạm vi được pháp luật cho phép hoặc ngoài sự đồng ý của chủ thể dữ liệu, doanh nghiệp có thể đối mặt với những rủi ro pháp lý đáng kể.

3. Thỏa thuận chuyển giao dữ liệu cá nhân cần có những nội dung gì?

Đối với một số trường hợp chuyển giao dữ liệu cá nhân theo quy định của pháp luật, tổ chức, cá nhân chuyển giao dữ liệu có trách nhiệm xác lập thỏa thuận về việc chuyển giao dữ liệu cá nhân với bên nhận dữ liệu. Đây không chỉ là yêu cầu về mặt thủ tục mà còn là cơ sở để các bên phân định rõ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm trong suốt quá trình xử lý dữ liệu cá nhân.

Theo quy định, thỏa thuận chuyển giao dữ liệu cá nhân cần thể hiện đầy đủ các nội dung sau:

• Mục đích chuyển giao dữ liệu cá nhân;
• Đối tượng chủ thể dữ liệu cá nhân và loại dữ liệu cá nhân được chuyển giao phù hợp với mục đích chuyển giao;
• Thời hạn xử lý dữ liệu cá nhân, đồng thời quy định rõ yêu cầu về việc xóa, hủy dữ liệu cá nhân sau khi hoàn thành mục đích chuyển giao;
• Cơ sở pháp lý của việc chuyển giao dữ liệu cá nhân;
• Trách nhiệm bảo vệ dữ liệu cá nhân trong quá trình chuyển giao và xử lý dữ liệu;
• Trách nhiệm bảo đảm việc thực hiện các quyền của chủ thể dữ liệu cá nhân;
• Trách nhiệm phối hợp và tuân thủ của các bên trong trường hợp phát hiện hành vi vi phạm quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân.

Trên thực tế, các nội dung nêu trên có thể được xây dựng thành một thỏa thuận chuyển giao dữ liệu cá nhân độc lập hoặc được tích hợp dưới dạng điều khoản bảo vệ dữ liệu cá nhân trong hợp đồng thương mại, hợp đồng dịch vụ giữa các bên. Tuy nhiên, dù được thể hiện dưới hình thức nào, doanh nghiệp vẫn cần bảo đảm rằng các nội dung bắt buộc theo quy định của pháp luật được ghi nhận đầy đủ và rõ ràng.

Một trong những sai lầm phổ biến mà CDLAF ghi nhận trong quá trình tư vấn là doanh nghiệp thường chỉ ký kết hợp đồng dịch vụ thông thường mà bỏ qua các điều khoản chuyên biệt liên quan đến dữ liệu cá nhân. Điều này dẫn đến tình trạng khi xảy ra sự cố rò rỉ dữ liệu hoặc phát sinh yêu cầu từ chủ thể dữ liệu, các bên không xác định được ai là bên kiểm soát dữ liệu, ai chịu trách nhiệm xử lý yêu cầu của chủ thể dữ liệu, ai có nghĩa vụ thông báo vi phạm hoặc thực hiện việc xóa dữ liệu sau khi kết thúc hợp đồng.

Do đó, doanh nghiệp không nên xem thỏa thuận chuyển giao dữ liệu cá nhân là một “phụ lục mang tính hình thức”. Ngược lại, đây là một công cụ quản trị rủi ro quan trọng, giúp doanh nghiệp làm rõ phạm vi trách nhiệm của các bên, nâng cao khả năng chứng minh sự tuân thủ và giảm thiểu đáng kể nguy cơ tranh chấp, xử phạt khi có sự cố liên quan đến dữ liệu cá nhân. Trong bối cảnh yêu cầu về bảo vệ dữ liệu ngày càng khắt khe, việc chuẩn hóa các điều khoản chuyển giao dữ liệu cần được xem là một phần không thể thiếu trong hệ thống quản trị pháp lý của doanh nghiệp.

4. Yêu cầu bảo mật khi chuyển giao dữ liệu cá nhân nhạy cảm

Dữ liệu cá nhân nhạy cảm là nhóm dữ liệu có khả năng tác động trực tiếp đến quyền, lợi ích hợp pháp của chủ thể dữ liệu nếu bị tiết lộ hoặc sử dụng trái phép. Vì vậy, pháp luật đặt ra các yêu cầu bảo mật nghiêm ngặt hơn đối với hoạt động chuyển giao loại dữ liệu này.

Theo quy định, khi chuyển giao dữ liệu cá nhân nhạy cảm, tổ chức, cá nhân phải áp dụng các biện pháp bảo vệ phù hợp, bao gồm:

• Biện pháp bảo mật vật lý đối với thiết bị lưu trữ và truyền tải dữ liệu;
• Biện pháp mã hóa dữ liệu cá nhân trong quá trình chuyển giao;
• Biện pháp khử nhận dạng hoặc ẩn danh dữ liệu cá nhân trong trường hợp phù hợp;
• Các biện pháp kỹ thuật và quản lý khác nhằm bảo đảm an toàn cho dữ liệu cá nhân trong suốt quá trình xử lý.

Trên thực tế, việc gửi dữ liệu cá nhân nhạy cảm thông qua email không được mã hóa, sử dụng các thiết bị lưu trữ cá nhân không được kiểm soát hoặc chia sẻ dữ liệu qua các nền tảng không bảo đảm an toàn thông tin đều có thể làm gia tăng nguy cơ rò rỉ dữ liệu và kéo theo những hệ quả pháp lý nghiêm trọng.

5. Điều kiện chuyển giao dữ liệu cá nhân có thu phí

Pháp luật không cấm việc chuyển giao dữ liệu cá nhân có thu phí trong những trường hợp nhất định nhằm cung cấp dịch vụ cho chủ thể dữ liệu hoặc phục vụ lợi ích hợp pháp của chủ thể dữ liệu. Tuy nhiên, để bảo đảm quyền và lợi ích của chủ thể dữ liệu, tổ chức, cá nhân thực hiện hoạt động này phải đáp ứng đồng thời nhiều điều kiện chặt chẽ.

Cụ thể, doanh nghiệp phải:

• Thiết lập hệ thống kỹ thuật và cơ chế minh bạch để chủ thể dữ liệu có thể đồng ý một cách chính xác, rõ ràng đối với từng lần chuyển giao dữ liệu;
• Bảo đảm chủ thể dữ liệu được biết đầy đủ về mục đích chuyển giao, tổ chức hoặc cá nhân tiếp nhận và xử lý dữ liệu cá nhân;
• Chỉ xử lý dữ liệu đúng với mục đích đã được chủ thể dữ liệu đồng ý, phù hợp với ngành nghề đăng ký kinh doanh;
• Giới hạn loại dữ liệu cá nhân được chuyển giao trong phạm vi cần thiết cho mục đích xử lý;
• Không được thu thập, lưu trữ hoặc hình thành kho dữ liệu cá nhân từ hoạt động chuyển giao để phục vụ cho các mục đích khác ngoài phạm vi đã được chủ thể dữ liệu chấp thuận;
• Xác định rõ vai trò pháp lý của các bên tham gia xử lý dữ liệu, bao gồm bên kiểm soát dữ liệu cá nhân, bên xử lý dữ liệu cá nhân và bên thứ ba;
• Thiết lập thỏa thuận chuyển giao và xử lý dữ liệu cá nhân trước khi thực hiện việc chuyển giao, đồng thời cam kết đầy đủ trách nhiệm đối với chủ thể dữ liệu.

Có thể thấy, pháp luật không tập trung vào yếu tố “thu phí” hay “không thu phí”, mà chú trọng vào việc liệu hoạt động chuyển giao đó có minh bạch, đúng mục đích và bảo đảm quyền của chủ thể dữ liệu hay không.

Top of Form

Bottom of Form

6. Chia sẻ dữ liệu cá nhân trong nội bộ doanh nghiệp cần kiểm soát như thế nào?

Pháp luật cho phép chia sẻ dữ liệu cá nhân giữa các bộ phận trong cùng một cơ quan, tổ chức nhằm phục vụ hoạt động xử lý dữ liệu phù hợp với mục đích đã được xác lập. Tuy nhiên, doanh nghiệp có trách nhiệm xây dựng quy trình kiểm soát việc tiếp cận, sử dụng và chia sẻ dữ liệu nội bộ, đồng thời áp dụng các biện pháp nhằm ngăn ngừa việc nhân sự chia sẻ trái phép dữ liệu cho bên thứ ba. Trên thực tế, nhiều sự cố rò rỉ dữ liệu không xuất phát từ các cuộc tấn công bên ngoài mà đến từ chính nội bộ doanh nghiệp. Do đó, việc phân quyền truy cập, kiểm soát nhật ký truy cập và đào tạo nhân sự về bảo vệ dữ liệu cá nhân cần được xem là một phần của hệ thống quản trị rủi ro doanh nghiệp.

7. Dữ liệu cá nhân phải được khử nhận dạng trước khi giao dịch trên sàn dữ liệu

Theo quy định, dữ liệu cá nhân phải được khử nhận dạng trước khi thực hiện giao dịch trên sàn dữ liệu. Đây là biện pháp nhằm hạn chế khả năng nhận diện trực tiếp chủ thể dữ liệu và giảm thiểu nguy cơ xâm phạm quyền riêng tư. Doanh nghiệp cần lưu ý rằng việc “ẩn tên” đơn thuần chưa chắc đã đáp ứng yêu cầu khử nhận dạng. Nếu dữ liệu vẫn có thể được kết hợp với các thông tin khác để xác định một cá nhân cụ thể, doanh nghiệp vẫn có thể đối mặt với rủi ro pháp lý liên quan đến bảo vệ dữ liệu cá nhân.

8. Những trường hợp không được coi là chuyển giao dữ liệu cá nhân

Không phải mọi hoạt động cung cấp dữ liệu đều được xem là chuyển giao dữ liệu cá nhân theo quy định của pháp luật. Một số trường hợp được loại trừ, bao gồm:

• Bên kiểm soát dữ liệu cá nhân cung cấp dữ liệu cho chính chủ thể dữ liệu theo yêu cầu hợp pháp của họ;
• Bên kiểm soát dữ liệu cá nhân cung cấp dữ liệu cho cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân khác theo yêu cầu và trên cơ sở sự đồng ý của chủ thể dữ liệu, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Việc phân biệt giữa “cung cấp dữ liệu theo yêu cầu của chủ thể dữ liệu” và “chuyển giao dữ liệu cá nhân” có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định nghĩa vụ tuân thủ của doanh nghiệp. Do đó, trước khi thực hiện bất kỳ hoạt động chia sẻ dữ liệu nào, doanh nghiệp cần đánh giá đúng bản chất pháp lý của hoạt động đó để áp dụng cơ chế phù hợp.

Chuyển giao dữ liệu cá nhân là một hoạt động diễn ra phổ biến trong quá trình vận hành của doanh nghiệp, từ việc sử dụng nhà cung cấp dịch vụ, chia sẻ dữ liệu trong nội bộ tập đoàn đến hợp tác với các đối tác kinh doanh. Tuy nhiên, đây cũng là một trong những hoạt động tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu không được kiểm soát đúng cách. Từ góc độ thực tiễn tư vấn, CDLAF nhận thấy rằng việc tuân thủ quy định về chuyển giao dữ liệu cá nhân không chỉ dừng lại ở việc có được sự đồng ý của chủ thể dữ liệu, mà còn đòi hỏi doanh nghiệp phải xây dựng đầy đủ cơ sở pháp lý, quy trình nội bộ và cơ chế quản trị phù hợp với từng tình huống cụ thể. Trong bối cảnh yêu cầu về bảo vệ dữ liệu ngày càng được siết chặt, những doanh nghiệp chủ động chuẩn hóa hoạt động xử lý và chuyển giao dữ liệu sẽ có lợi thế lớn hơn trong việc xây dựng niềm tin với khách hàng, đối tác và giảm thiểu các rủi ro pháp lý trong dài hạn.

Thời gian viết bài: 09/06/2026

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• Quản Trị Dữ Liệu Cá Nhân Trên Nền Tảng Thương Mại Điện Tử: Khung Pháp Lý Và Giải Pháp Giảm Thiểu Rủi Ro Cho Doanh Nghiệp
• Quản lý dòng tiền xuyên biên giới: Lưu ý pháp lý khi chuyển lợi nhuận từ nước ngoài về Việt Nam
• Họp Đại Hội Đồng Cổ Đông/Hội Đồng Thành Viên Trực Tuyến: Cẩm Nang Pháp Lý Để Nghị Quyết Không Bị Hủy
• Dòng Vốn Xuất Ngoại: Điều Kiện Cần Và Đủ Để Doanh Nghiệp Việt Đầu Tư Ra Nước Ngoài
• Rào Cản Sở Hữu Nước Ngoài: Nhà Đầu Tư FDI Cần Lưu Ý Gì Trước Khi Góp Vốn Vào Doanh Nghiệp Việt