Tác giả: 

• Trần Phương Nam – Luật sư 
• Trần Trung Hiếu – Chuyên viên pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 (“Luật Doanh nghiệp”) đã tạo hành lang pháp lý linh hoạt khi cho phép thành viên Hội đồng thành viên (“HĐTV”), cổ đông có thể tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến bằng hình thức bỏ phiếu điện tử. Tuy nhiên, một nghị quyết, quyết định được thông qua bằng hình thức trực tuyến hoàn toàn có thể bị Tòa án tuyên hủy bỏ nếu quy trình tổ chức không tuân thủ nghiêm ngặt quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Tính hợp pháp của một cuộc họp không chỉ dừng lại ở việc “có họp online hay không”, mà cốt lõi nằm ở trình tự, thủ tục và điều kiện tổ chức. Dưới đây là những lưu ý pháp lý quan trọng dành cho doanh nghiệp.

1. Rủi ro pháp lý đối với họp Hội đồng thành viên trực tuyến

Theo điểm d khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp hiện hành, Tòa án có thể hủy bỏ nghị quyết hoặc quyết định của HĐTV nếu trình tự, thủ tục tổ chức họp hoặc nội dung quyết định không phù hợp với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Quy định này khẳng định rằng, dù cuộc họp được tiến hành trực tiếp hay trực tuyến, doanh nghiệp vẫn phải bảo đảm đầy đủ các điều kiện pháp lý về triệu tập và tổ chức.

Bên cạnh đó, điểm c khoản 4 Điều 59 Luật Doanh nghiệp quy định thành viên tham dự, biểu quyết tại cuộc họp HĐTV được xem là hợp lệ khi thực hiện thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc các hình thức điện tử khác. Tuy nhiên, rủi ro thực tiễn lại nằm ở khâu xác thực. Khác với việc biểu quyết bằng giấy có chữ ký trực tiếp để xác nhận danh tính, hệ thống phần mềm biểu quyết trực tuyến cần có khả năng ghi nhận chính xác thời điểm biểu quyết, nội dung và thông tin của từng thành viên. Dữ liệu điện tử này chính là căn cứ chứng minh tính hợp lệ của việc tham dự và biểu quyết khi có tranh chấp phát sinh.

2. Vướng mắc trong việc tổ chức Họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Đối với cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”), theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp, nghị quyết (hoặc một phần nội dung nghị quyết) có thể bị yêu cầu hủy bỏ nếu trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, hoặc nội dung nghị quyết trái pháp luật.

Thực tiễn cho thấy, các vi phạm về trình tự, thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ thường phát sinh ở các vấn đề sau:

• Khoảng trống trong Điều lệ và Quy chế nội bộ: Điều lệ công ty hoặc Quy chế quản trị nội bộ không có quy định cụ thể về việc cho phép họp trực tuyến, hoặc không có quy trình chi tiết về cách thức định danh, biểu quyết điện tử.
• Sai sót trong khâu triệu tập và tài liệu: Thông báo mời họp không ghi rõ cách thức đăng nhập, tài khoản truy cập, hoặc tài liệu họp không được tải lên hệ thống đúng thời hạn để cổ đông nghiên cứu.
• Định danh cá nhân: Không thể chứng minh người đang ngồi trước màn hình và thực hiện thao tác biểu quyết chính là cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền hợp pháp. Đây là căn cứ phổ biến nhất để các bên phản đối kết quả cuộc họp.
• Sự cố kỹ thuật và tính minh bạch của hệ thống: Mạng bị lỗi, hệ thống bị nghẽn khiến một số người không thể biểu quyết. Hoặc hệ thống biểu quyết không đảm bảo tính chính xác, không trích xuất được nhật ký hệ thống để đối chiếu khi có tranh chấp.

Đặc biệt lưu ý, yêu cầu về thủ tục thông báo mời họp ĐHĐCĐ khắt khe hơn rất nhiều so với HĐTV. Trong khi Điều 57 Luật Doanh nghiệp cho phép thông báo mời họp HĐTV được gửi bằng phương tiện điện tử, thì đối với ĐHĐCĐ (khoản 2 Điều 143), thông báo phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời phải đăng tải trên trang thông tin điện tử của công ty. Việc chỉ gửi email mà không đáp ứng điều kiện “bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc” có thể làm phát sinh tranh chấp về tính hợp lệ, đặc biệt khi Điều lệ công ty không có quy định cụ thể cho phép áp dụng phương thức điện tử này.

Bên cạnh đó, đối với công ty đại chúng, sự chặt chẽ còn thể hiện qua yêu cầu của Nghị định 155/2020/NĐ-CP (khoản 3 Điều 273). Việc áp dụng công nghệ thông tin để cổ đông tham dự, phát biểu và biểu quyết trực tuyến bắt buộc phải được quy định rõ tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty cũng như Điều lệ công ty.

3. Khuyến nghị

Tóm lại, tổ chức họp trực tuyến là xu hướng tất yếu của quản trị doanh nghiệp hiện đại, nhưng cũng đi kèm rủi ro tiềm ẩn. Để nghị quyết không rơi vào nguy cơ bị hủy bỏ, doanh nghiệp cần:

• Hoàn thiện hệ thống văn bản nội bộ: Nhanh chóng rà soát, sửa đổi Điều lệ công ty và ban hành Quy chế quản trị nội bộ. Các văn bản này phải đồng bộ với nhau và quy định chi tiết về hình thức họp trực tuyến, phương thức gửi thông báo, quy trình định danh và thể thức biểu quyết điện tử.
• Lựa chọn nền tảng công nghệ chuẩn pháp lý: Sử dụng các nền tảng có khả năng lưu vết, trích xuất dữ liệu, bảo đảm đầy đủ các điều kiện về triệu tập, xác thực tư cách và ghi nhận ý kiến, lập biên bản theo đúng Luật Doanh nghiệp.

Việc tuân thủ chặt chẽ trình tự, thủ tục không chỉ bảo vệ tính hợp pháp của cuộc họp mà còn là chứng cứ quan trọng giúp hạn chế tranh chấp, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các thành viên, cổ đông trong doanh nghiệp.

Thời gian viết bài: 27/05/2026

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• Dòng Vốn Xuất Ngoại: Điều Kiện Cần Và Đủ Để Doanh Nghiệp Việt Đầu Tư Ra Nước Ngoài
• Rào Cản Sở Hữu Nước Ngoài: Nhà Đầu Tư FDI Cần Lưu Ý Gì Trước Khi Góp Vốn Vào Doanh Nghiệp Việt
• Người Lao Động Tự Ý Nghỉ Việc Nhiều Ngày Liên Tiếp: Doanh Nghiệp Cần Xử Lý Thế Nào Để Đúng Luật?
• Thương Mại Điện Tử Xuyên Biên Giới Và Yêu Cầu Tuân Thủ Cho Nhãn Hàng Quốc tế