Giao dịch với người có liên quan và những điều kiện để giao dịch có hiệu lực

Giao dịch với người có liên quan là các giao dịch, ký kết hợp đồng giữa doanh nghiệp với các cá nhân hoặc tổ chức có mối quan hệ trực tiếp/gián tiếp theo Luật Doanh nghiệp 2020. Để các giao dịch này có hiệu lực pháp lý và tránh rủi ro bị tuyên vô hiệu, tránh các khoản phạt thì doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện sau:

Xác định đúng đối tượng: Người có liên quan bao gồm công ty mẹ, công ty con, người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên và người thân thích (vợ, chồng, bố mẹ, con, anh chị em…) của những người này.
Nghĩa vụ công khai lợi ích: Người quản lý và cổ đông lớn phải thông báo kịp thời, đầy đủ các doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan đang làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp chi phối.
Thẩm quyền phê duyệt: Công ty TNHH: Phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty chấp thuận. Công ty cổ phần: Tùy vào giá trị giao dịch (thường là ngưỡng 35% tổng tài sản) mà thẩm quyền thuộc về Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
Nguyên tắc thực hiện: Giao dịch phải được lập thành văn bản, đảm bảo tính bình đẳng, tự nguyện và không làm thất thoát tài sản của công ty.
Quy định riêng cho Công ty đại chúng: Theo cập nhật mới nhất (Nghị định 245/2025/NĐ-CP), các khoản vay hoặc bảo lãnh cho người quản lý, cổ đông cá nhân và người có liên quan bị kiểm soát chặt chẽ, đa số phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua để đảm bảo tính minh bạch.

Nội dung bài viết:

1. Người có liên quan trong giao dịch theo pháp luật doanh nghiệp và chứng khoán

Theo quy định tại khoản khoản 23 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, Người có liên quan là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ;
Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty con;
Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;
Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;
Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức thuộc nhóm công ty mẹ, công ty con, cá nhân tổ chức thuộc nhóm chi phối hoạt động;
Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức được liệt kê ở trên có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty.

Việc xác định người có liên quan trong doanh nghiệp có cấu trúc độc lập không thuộc mô hình công ty mẹ con, công ty thành viên hay tổ chức sở hữu sẽ khá đơn giản. Tuy nhiên với mô hình công ty mẹ con, hoặc công ty liên kết, công ty có sở hữu vốn từ các tổ chức và sở hữu chéo thì việc xác định các bên có liên quan nhiều thời điểm sẽ có thiếu sót dẫn đến việc xác lập hợp đồng, giao dịch không tuân thủ đúng trình tự của giao dịch với người có liên quan mà luật và điều lệ đã quy định. Chính điều này cũng dẫn đến nhiều bất lợi cho một trong các bên khi có tranh chấp về giao dịch đã tiến hành, nguy cơ việc tuyên bố giao dịch vô hiệu do vi phạm trình tự phê duyệt thông qua là điều không tránh khỏi. Chính vì vậy danh sách các người có liên quan cần được lập một cách chi tiết và cập nhật liên tục, lưu trữ trên hệ thống quản lý của doanh nghiệp để tra cứu trước khi tiến hành bất kỳ giao dịch nào với người có liên quan.

Tùy thuộc vào giá trị giao dịch, loại giao dịch, mô hình hoạt động của công ty mà giao dịch đó sẽ được phê duyệt bởi Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch hội đồng thành viên …

2. Thẩm quyền phê duyệt các giao dịch với người có liên quan

Pháp luật doanh nghiệp quy định trình tự phê duyệt các giao dịch giữa doanh nghiệp với người có liên quan cho mục đích minh bạch và bảo vệ lợi ích của các thành viên cổ đông khác, đặc biệt là nhóm các cổ đông thiểu số. Đối với doanh nghiệp đại chúng, pháp luật chứng khoán yêu cầu khi khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, công ty đại chúng phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện. Đồng thời công ty đại chúng áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của công ty.

Đối với Công ty TNHH 2 TV trở lên việc phê duyệt giao dịch liên quan pphải được Hội đồng thành viên chấp thuận, theo đó các giao dịch giữa công ty với: (i) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty; (ii) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ; (iii) Người có liên quan của nhóm các cá nhân này.

Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên của công ty có trách nhiệm thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối.

Đối với công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau:

Cổ đông và người liên quan: Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và người có liên quan của họ.
Người quản lý và người liên quan: Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ.
Doanh nghiệp liên quan: Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai theo quy định tại Khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

Theo đó Hội đồng quản trị sẽ chấp thuận các hợp đồng, giao dịch thuộc có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp (ghi trong báo cáo tài chính gần nhất) hoặc một tỷ lệ/giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ. Người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo cho thành viên HĐQT, Kiểm soát viên về đối tượng liên quan và gửi kèm dự thảo hợp đồng/nội dung giao dịch. HĐQT quyết định chấp thuận trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo (trừ khi Điều lệ quy định khác). Thành viên HĐQT có lợi ích liên quan đến các bên trong giao dịch không có quyền biểu quyết.

Đại hội đồng cổ đông sẽ phê duyệt các hợp đồng, giao dịch khác ngoài phạm vi phê duyệt của HĐQT. Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.

Người đại diện công ty thông báo cho HĐQT và Kiểm soát viên về đối tượng liên quan. HĐQT trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình nội dung tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong giao dịch không có quyền biểu quyết.

Trách nhiệm pháp lý đối với trường hợp không thực hiện đúng quy định về giao dịch có liên quan: (i) Các hợp đồng, giao dịch ký kết không đúng quy định sẽ bị vô hiệu dựa theo phán quyết của cơ quan tố tụng, (ii) Người ký kết, cổ đông, thành viên HĐQT hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc có liên quan phải: Liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu được từ việc thực hiện giao dịch đó.

Đối với công ty đại chúng, các giao dịch sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận:

Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác không phải là cổ đông và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này. Trường hợp cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho tổ chức có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác mà công ty đại chúng và tổ chức là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ – công ty con, tập đoàn kinh tế, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty.

Giao dịch có giá trị từ 35% trở lên hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty giữa công ty đại chúng với một trong các đối tượng sau:

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;
Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp;
Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn mười 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.

Giao dịch với người có liên quan không đơn thuần là một thủ tục pháp lý, mà là “phép thử” cho tính minh bạch và năng lực quản trị của một doanh nghiệp hiện đại. Việc tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về phê duyệt và công khai lợi ích theo Luật Doanh nghiệp 2020 (và các cập nhật mới nhất từ Nghị định 245/2025/NĐ-CP), pháp luật chứng khoán không chỉ giúp công ty tránh khỏi những rủi ro pháp lý hệ trọng mà còn là nền tảng để xây dựng niềm tin với cổ đông và đối tác. Hãy coi việc kiểm soát các giao dịch này là một chiến lược bảo vệ tài sản và uy tín bền vững cho doanh nghiệp của bạn.

Thời gian viết bài: 12/03/2026

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn

Vì sao chọn dịch vụ CDLAF

Chúng tôi cung cấp đến bạn giải pháp pháp lý hiệu quả và toàn diện, giúp bạn tiết kiệm ngân sách, duy trì sự tuân thủ trong doanh nghiệp;
Chúng tôi tiếp tục duy trì việc theo dõi vấn đề pháp lý của bạn ngay cả khi dịch vụ đã hoàn thành và cập nhật đến bạn khi có bất kỳ sự thay đổi nào từ hệ thống pháp luật Việt Nam;
Hệ thống biểu mẫu về doanh nghiệp, đầu tư được xây dựng và cập nhật liên tục sẽ cung cấp khi khách hàng yêu cầu, rút ngắn thời gian thực hiện thủ tục;
Doanh nghiệp cập nhật kịp thời các chính sách và phương thức làm việc tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
Đội ngũ Luật sư của CDLAF nhiều năm kinh nghiệm hoạt động tại lĩnh vực Lao động, Doanh nghiệp, Đầu tư cùng với các cố vấn nhân sự, tài chính;
Quy trình bảo mật thông tin nghiêm ngặt trong suốt quá trình thực hiện dịch vụ và ngay cả khi dịch vụ được hoàn thành sau đó;

Bạn có thể tham thảo thêm: