Tác giả: 

• Trần Phương Nam – Luật sư
• Lê Hồng Đăng – Chuyên viên pháp lý

Trong quá trình triển khai các dự án đầu tư có thời hạn hoạt động dài, đặc biệt là các dự án có quy mô lớn hoặc cần nhiều giai đoạn thực hiện, nhà đầu tư thường gặp khó khăn khi thời hạn hoạt động ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hoặc các văn bản tương đương không còn phù hợp với tiến độ thực tế. Việc điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư vì vậy trở thành nhu cầu phổ biến, nhưng trên thực tế không phải lúc nào cũng được hiểu và áp dụng thống nhất giữa các cơ quan quản lý.

Với việc Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (“Luật Đầu tư 2025”) chính thức có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, các quy định mới có xu hướng tăng cường tính linh hoạt và quyền tự chủ của nhà đầu tư, vấn đề liệu nhà đầu tư có được tự do điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư và phạm vi điều chỉnh đến đâu đang nhận được nhiều sự quan tâm. Việc làm rõ cơ sở pháp lý cho quyền này không chỉ giúp tháo gỡ vướng mắc cho các dự án đang triển khai, mà còn góp phần bảo đảm tính ổn định và khả thi của môi trường đầu tư.

1. Điểm nghẽn từ quy định cũ: Sự cứng nhắc trong việc gia hạn dự án

Theo quy định tại Điều 44 Luật Đầu tư 2020 trước đây, thời hạn hoạt động của dự án được ấn định cố định ngay từ bước cấp Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nếu có nhu cầu kéo dài, nhà đầu tư chỉ được phép làm thủ tục gia hạn khi thời hạn hoạt động của dự án chuẩn bị kết thúc.

Sự cứng nhắc này vô hình trung đặt ra rào cản lớn trong thực tiễn tư vấn doanh nghiệp. Trong quá trình triển khai, nhà đầu tư thường đối mặt với nhu cầu tái cấu trúc, chuyển nhượng dự án hoặc thay đổi quy mô đầu tư. Việc không thể chủ động xin tăng thời hạn dự án ngay giữa chừng khiến quỹ thời gian còn lại không đủ hấp dẫn để thuyết phục bên nhận chuyển nhượng, làm vỡ phương án tài chính và sụt giảm nghiêm trọng định giá thương vụ.

2. Sự thay đổi của Luật Đầu tư 2025: Trao quyền chủ động cho nhà đầu tư

Khoản 4 Điều 31 Luật Đầu tư 2025 đã trực tiếp giải quyết nút thắt trên với một quy định mang tính mở: “Trong quá trình thực hiện dự án đầu tư, nhà đầu tư được điều chỉnh tăng hoặc giảm thời hạn hoạt động của dự án đầu tư”.

Tất nhiên, tổng thời hạn sau khi điều chỉnh vẫn phải tuân thủ mức trần luật định (thông thường không quá 50 năm đối với dự án ngoài khu kinh tế và có thể lên đến 70 năm đối với dự án trong khu kinh tế, địa bàn khó khăn, khu công nghệ cao hoặc dự án thuộc diện ưu đãi đặc biệt). Sự thay đổi này mang lại lợi ích kép cho doanh nghiệp:

• Tính linh hoạt trong phương án tài chính: Chủ đầu tư được chủ động cấu trúc lại vòng đời dự án để phân bổ lại chi phí khấu hao tài sản và tối ưu hóa dòng tiền.
• Gia tăng tính thanh khoản cho hoạt động M&A: Đối với các dự án đang triển khai nhưng cần tái cơ cấu nguồn vốn, việc xin điều chỉnh tăng thời hạn hoạt động (nếu chưa kịch trần) sẽ tạo ra room thời gian đủ dài, giúp các đối tác mới yên tâm rót vốn tiếp quản.

3. Dự thảo Nghị định hướng dẫn: Cơ chế hoàn trả thời gian chết

Bên cạnh quyền chủ động điều chỉnh dự án, điểm sáng đáng chú ý khác dành cho nhà đầu tư là các cơ chế đang được đề xuất tại Dự thảo Nghị định hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư 2025. Dự thảo đã đưa ra giải pháp bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư trước tình trạng thời gian trôi trên giấy do sự chậm trễ từ phía cơ quan nhà nước.

Theo quy định tại Điều 28 Dự thảo, thời gian dự án bị chậm do các yếu tố khách quan sẽ không bị tính vào thời hạn hoạt động và tiến độ thực hiện dự án. Hai trường hợp mang tính thực tiễn cao nhất bao gồm:

• Chậm bàn giao đất trên thực địa: Nếu nhà đầu tư đã có quyết định giao đất/cho thuê đất nhưng bị chậm bàn giao mặt bằng trên thực địa, thời hạn hoạt động và tiến độ thực hiện sẽ chỉ được tính từ ngày chính thức bàn giao đất thực tế. Đặc biệt, doanh nghiệp không cần phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hay IRC, giúp giảm thiểu tối đa gánh nặng thủ tục hành chính.
• Tạm dừng do hoạt động thanh tra, kiểm tra: Khoảng thời gian dự án buộc phải đóng băng để phục vụ công tác thanh tra, kiểm tra của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (trong trường hợp lỗi không thuộc về nhà đầu tư) cũng sẽ được loại trừ ra khỏi quỹ thời gian hoạt động của dự án.

Như vậy, quy định mới của Luật Đầu tư 2025 không đơn thuần là sự tinh chỉnh về mặt câu chữ, mà phản ánh rõ nét sự thay đổi cơ chế quản lý từ kiểm soát chặt chẽ sang đồng hành kiến tạo. Sự linh hoạt trong việc tự do điều chỉnh thời hạn hoạt động, kết hợp cùng cơ chế hoàn trả thời gian chết, sẽ tạo ra bệ phóng pháp lý vững chắc, cho phép các chủ đầu tư bảo vệ tối đa lợi ích thương mại và chủ động thích ứng với những biến động của thị trường.

Thời gian viết bài: 12/03/2026

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• • Tác Động Pháp Lý Từ Việc Thu Hẹp Phạm Vi Dự Án Phải Chấp Thuận Chủ Trương Đầu Tư Theo Luật Đầu Tư 2025
  • Bức Tranh Mới Về Ngành, Nghề Đầu Tư Kinh Doanh Có Điều Kiện Từ Năm 2026: Cắt Giảm Và Chuyển Đổi
  • Thủ Tục Đầu Tư Trực Tiếp Nước Ngoài: Cấp Giấy Phép Doanh Nghiệp (ERC) Trước, Giấy Phép Đầu Tư (IRC) Sau
  • Khi Nào Thì Doanh Nghiệp Áp Dụng Tạm Đình Chỉ Công Việc Người Lao Động?