Trong bối cảnh thị trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh và phức tạp, việc mua lại doanh nghiệp (M&A – Mergers and Acquisitions) đã trở thành chiến lược quan trọng để các nhà đầu tư mở rộng quy mô, gia tăng giá trị và nắm bắt các cơ hội thị trường mới. Tuy nhiên, bên cạnh những tiềm năng đầy hứa hẹn, quá trình này cũng mang theo nhiều rủi ro, đặc biệt là rủi ro tài chính, có thể ảnh hưởng trực tiếp đến thành công của thương vụ. Vì vậy, để đảm bảo quyết định đầu tư đúng đắn, việc nhận diện và quản lý các rủi ro tài chính trong quá trình mua lại doanh nghiệp là điều không thể xem nhẹ.

Bài viết này sẽ giúp các nhà đầu tư hiểu rõ hơn về những thách thức tài chính tiềm ẩn và cách giảm thiểu rủi ro, từ đó tối ưu hóa lợi ích trong các thương vụ M&A.

1. Nguyên tắc kế thừa quyền và nghĩa vụ

Hiện nay bên cạnh việc thành lập mới doanh nghiệp thì mua lại phần vốn góp một phần hoặc toàn bộ của một doanh nghiệp khác đang là xu hướng hiện nay của nhiều nhà đầu tư. Với cách thức mua lại, Nhà đầu tư sẽ tiếp quản doanh nghiệp và kế thừa các lợi thế kinh doanh, các tài sản vô hình, và trở thành chủ sở hữu hợp pháp đối với các tài sản của doanh nghiệp. Tuy nhiên việc mua lại cũng sẽ ẩn chứa nhiều rủi ro, theo đó bản chất doanh nghiệp là bên đứng tên trên các hợp đồng, bên trực tiếp thực hiện các nghĩa vụ hành chính với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, và thông qua giao dịch mua lại thì doanh nghiệp không mất đi mà chỉ có sự thay thế chủ sở hữu. Chính vì vậy mà chúng ta có thể thấy trên thực tế phát sinh rất nhiều trường hợp sau khi hoàn tất việc mua lại doanh nghiệp nhưng doanh nghiệp tại thời điểm chủ sở hữu mới quản lý vẫn phải chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ phát sinh từ trước thời điểm chuyển nhượng. Đồng thời bên thứ ba hoặc phía cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoàn toàn có cơ sở để yêu cầu doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ phát sinh trước đó, về phía bên mua lại thì tùy thuộc vào nội dung ghi nhận tại hợp đồng mua bán phần vốn góp mà có quyền yêu cầu ngược lại bên đã chuyển nhượng vốn, cổ phần phải chịu trách nhiệm bồi thường lại toàn bộ các thiệt hại cho bên mua.

2. Các rủi ro về nghĩa vụ về tài chính mà bên mua cần lưu ý

Rủi ro từ sự không tuân thủ trong nghiệp vụ kế toán, rà soát sổ sách kế toán là một bước quan trọng trong quá trình thẩm định tài chính doanh nghiệp, giúp bên mua có cái nhìn toàn diện và chính xác về tình hình hoạt động tài chính. Quy trình này không chỉ đảm bảo sự minh bạch mà còn giúp phát hiện sớm các rủi ro tiềm ẩn liên quan đến sổ sách kế toán và nghĩa vụ tài chính, trong quá trình này, bên mua không thể không xem xét đến các điểm trọng yếu sau:

• Tài sản cố định, đây là yếu tố quan trọng phản ánh giá trị và tiềm lực của doanh nghiệp, do đó, bên mua cần tiến hành kiểm tra kỹ lưỡ Việc này bao gồm đánh giá danh mục tài sản kê khai trong báo cáo tài chính, như máy móc, thiết bị, bất động sản và phương tiện vận tải, để xác định tính đầy đủ và chính xác. Đồng thời, cần xác minh quyền sở hữu hợp pháp của các tài sản này, đảm bảo không có tranh chấp hay ràng buộc thế chấp nào. Cuối cùng, tình trạng thực tế và mức độ khấu hao của tài sản phải được kiểm tra để đối chiếu với thông tin trên sổ sách, đảm bảo sự minh bạch và chính xác.
• Đối chiếu công nợ, đây là bước không thể thiếu khi kiểm tra sổ sách kế toán, nhằm đảm bảo doanh nghiệp không bỏ sót bất kỳ nghĩa vụ tài chính nào. Đầu tiên, cần xác nhận chính xác số dư các khoản phải thu và phải trả với đối tác, nhà cung cấp, và khách hàng, giúp nắm rõ tình hình tài chính hiện tạ Tiếp theo, kiểm tra kỹ lưỡng thời hạn thanh toán của các khoản nợ, bao gồm cả nợ đến hạn và quá hạn, để kịp thời nhận diện rủi ro ảnh hưởng đến dòng tiền. Cuối cùng, cần chú ý đến các khoản công nợ tiềm ẩn, tức những nghĩa vụ tài chính chưa ghi nhận chính thức nhưng có khả năng phát sinh trong tương lai. Các bước này giúp đảm bảo tính minh bạch và giảm thiểu rủi ro tài chính khi đánh giá doanh nghiệp mục tiêu.
• Rà soát các khoản mục kế toán, là bước quan trọng để đảm bảo sự minh bạch và hợp pháp trong các giao dịch tài chính của doanh nghiệ Trước hết, cần kiểm tra doanh thu bằng cách đối chiếu dữ liệu ghi nhận trên sổ sách với các hợp đồng kinh doanh và hóa đơn xuất bán, đảm bảo tuân thủ đúng chuẩn mực kế toán. Tiếp theo, việc kiểm tra chi phí giúp xác định tính hợp lệ của các khoản đã ghi nhận, loại trừ các gian lận hoặc sai sót. Đồng thời, cần đánh giá các bút toán điều chỉnh hoặc chuyển đổi tài khoản để đảm bảo chúng được thực hiện minh bạch và chính xác. Quan trọng nhất, mọi nghiệp vụ kế toán phải tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật và chuẩn mực kế toán hiện hành, tạo nền tảng vững chắc cho tính minh bạch và đáng tin cậy của báo cáo tài chính.

Rủi ro từ nghĩa vụ thuế và các khoản nộp ngân sách nhà nước, khi thực hiện thẩm định tài chính trong giao dịch M&A, bên mua cần rà soát kỹ lưỡng tình trạng thực hiện nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp mục tiêu để đánh giá mức độ tuân thủ pháp luật. Điều này bao gồm kiểm tra các khoản thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế giá trị gia tăng (VAT), đảm bảo rằng chúng đã được kê khai đầy đủ và nộp đúng hạn. Bên cạnh đó, các nghĩa vụ liên quan đến thuế đất đai và bất động sản cũng cần được đánh giá, đặc biệt là các khoản nợ thuế hoặc nghĩa vụ tài chính chưa hoàn thành đối với cơ quan nhà nước. Ngoài ra, lịch sử xử phạt thuế cũng là yếu tố quan trọng để xác định các vi phạm có thể ảnh hưởng đến uy tín và tình hình tài chính của doanh nghiệp.

Rủi ro từ nghĩa vụ tài chính khác – Vay vốn, bên thứ ba và người lao động, ngoài nghĩa vụ thuế, bên mua cần xem xét toàn diện các nghĩa vụ tài chính khác của doanh nghiệp. Đối với các khoản vay ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng, việc kiểm tra hồ sơ vay vốn bao gồm giá trị khoản vay, lãi suất, thời hạn và tình trạng trả nợ là rất quan trọng. Cần xác định rõ tài sản hoặc quyền tài sản đã được thế chấp, cũng như các nghĩa vụ tài chính từ hợp đồng tín dụng hoặc hợp tác kinh doanh. Đồng thời, bên mua phải kiểm tra kỹ các khoản thanh toán còn tồn đọng với nhà cung cấp, nhà đầu tư hoặc bên thứ ba để tránh rủi ro tài chính chưa được công bố. Nghĩa vụ đối với người lao động, bao gồm tiền lương, bảo hiểm xã hội và tranh chấp lao động, cũng là một phần cần đánh giá kỹ lưỡng để đảm bảo doanh nghiệp đang thực hiện đầy đủ trách nhiệm với nhân viên

3. Hệ quả nào xảy ra cho bên mua khi thiểu sự cẩn trọng trong việc thẩm định

Về tài chính, Khi không thực hiện thẩm định tài chính cẩn trọng, bên mua dễ đối mặt với những vấn đề nghiêm trọng liên quan đến các nghĩa vụ tài chính ẩn mà doanh nghiệp mục tiêu không công khai. Ví dụ, doanh nghiệp có thể có các khoản nợ ngân hàng, công nợ quá hạn với nhà cung cấp hoặc các nghĩa vụ chưa được ghi nhận chính thức trên báo cáo tài chính. Những khoản này sẽ trở thành trách nhiệm của bên mua sau khi giao dịch hoàn tất. Ngoài ra, vấn đề dòng tiền không ổn định, chẳng hạn như các khoản phải thu không thu hồi được hoặc các khoản nợ đến hạn lớn, có thể làm suy giảm khả năng vận hành của doanh nghiệp và gây tổn thất tài chính lớn cho bên mua.

Về pháp lý, việc không rà soát kỹ lưỡng tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu có thể khiến bên mua đối mặt với những vi phạm nghiêm trọng. Điều này bao gồm các vấn đề về thuế (ví dụ: chưa nộp thuế đúng hạn, kê khai thuế không đầy đủ), tranh chấp quyền sở hữu đất đai, hoặc vi phạm lao động như không đóng bảo hiểm xã hội cho người lao động. Những vi phạm này không chỉ dẫn đến các khoản phạt lớn mà còn có thể kéo theo các vụ kiện tụng phức tạp, làm mất thời gian, tiền bạc và gây thiệt hại uy tín cho bên mua.

Vận hành, sai lầm trong việc định giá doanh nghiệp mục tiêu thường bắt nguồn từ việc không phát hiện các tài sản bị thế chấp, tranh chấp, hoặc đánh giá sai tình trạng sử dụng thực tế của tài sản cố định. Điều này khiến bên mua không chỉ trả giá cao hơn giá trị thực tế của doanh nghiệp mà còn phải gánh thêm chi phí để giải quyết các vấn đề phát sinh. Bên cạnh đó, các nghĩa vụ tài chính chưa rõ ràng, chẳng hạn như hợp đồng tín dụng phức tạp hoặc chi phí vận hành bị ẩn, có thể làm gián đoạn hoạt động kinh doanh và ảnh hưởng đến mục tiêu phát triển của bên mua sau M&A.

Như vậy có thể thấy, thẩm định tài chính là một bước quan trọng hàng đầu trong bất kỳ thương vụ M&A nào, giúp các bên tham gia giao dịch nắm bắt được bức tranh toàn diện về tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu. Quy trình này không chỉ giúp bên mua đánh giá chính xác giá trị thực của doanh nghiệp mà còn nhận diện những rủi ro tiềm ẩn, từ các khoản nợ chưa công bố, nghĩa vụ tài chính ẩn, cho đến các vấn đề liên quan đến dòng tiền và hiệu quả sử dụng vốn.

Việc thực hiện thẩm định tài chính một cách cẩn trọng và bài bản sẽ tạo điều kiện cho bên mua đàm phán thuận lợi hơn, bảo vệ quyền lợi của mình và đưa ra các quyết định đầu tư chiến lược. Trong một thị trường đầy biến động như Việt Nam, sự chuẩn bị kỹ lưỡng thông qua việc hợp tác với các đơn vị thẩm định chuyên nghiệp sẽ là chìa khóa giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro, đảm bảo thành công và tối ưu hóa giá trị trong mỗi thương vụ M&A.

Thời gian viết bài: 21/11/2024

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• Mức thuế tăng cho các mặt hàng của Trung Quốc nhập khẩu vào Mỹ
• Tóm tắt các nghĩa vụ thuế cho Nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
• Đánh giá tác động xử lý dữ liệu cá nhân theo dự thảo luật mới,doanh nghiệp cần chú ý