Tác giả: 

• Nguyễn Huyền Anh – Luật sư
• Nguyễn Khánh Duy – Chuyên viên pháp lý

Trong hoạt động thương mại, hợp đồng là cơ sở pháp lý quan trọng ghi nhận quyền và nghĩa vụ của các bên trong quá trình hợp tác kinh doanh. Tuy nhiên, trên thực tế, việc phát sinh tranh chấp từ hợp đồng thương mại là điều khó tránh khỏi khi một bên không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ đã cam kết. Khi đó, việc xác định thời hiệu khởi kiện có ý nghĩa đặc biệt quan trọng, bởi đây là khoảng thời gian do pháp luật quy định để chủ thể có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài giải quyết tranh chấp nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Nếu không thực hiện quyền khởi kiện trong thời hạn này, bên có quyền có thể đối mặt với nguy cơ mất quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền giải quyết vụ việc. Vì vậy, việc hiểu rõ quy định pháp luật về thời hiệu khởi kiện trong tranh chấp hợp đồng thương mại là cần thiết để các doanh nghiệp chủ động bảo vệ quyền lợi của mình trong hoạt động kinh doanh.

1. Thời hiệu khởi kiện là gì?

Theo quy định của pháp luật dân sự, thời hiệu khởi kiện là thời hạn mà chủ thể được quyền nộp đơn khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Khi thời hạn này kết thúc, về nguyên tắc, chủ thể sẽ mất quyền yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án, trừ một số trường hợp đặc biệt mà pháp luật quy định không áp dụng thời hiệu.

Điều này có thể hiểu như sau:

• Trong thời hiệu khởi kiện: Doanh nghiệp có quyền nộp đơn khởi kiện tại Tòa án để yêu cầu giải quyết tranh chấp, ví dụ như yêu cầu thanh toán công nợ theo hợp đồng.
• Khi hết thời hiệu khởi kiện: Doanh nghiệp có thể không còn quyền yêu cầu Tòa án giải quyết vụ việc để bảo vệ quyền lợi của mình.

Tuy nhiên, theo quy định tại Điều 184 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 và Điều 149 Bộ luật Dân sự 2015, Tòa án chỉ áp dụng quy định về thời hiệu khi có yêu cầu của một bên đương sự. Điều này có nghĩa là:

• Doanh nghiệp vẫn có thể nộp đơn khởi kiện ngay cả khi thời hiệu đã hết;
• Tòa án vẫn có thể thụ lý vụ án theo thủ tục thông thường;
• Nếu đương sự khác không yêu cầu áp dụng thời hiệu, Tòa án vẫn tiếp tục giải quyết vụ án;
• Chỉ khi một bên đương sự yêu cầu áp dụng thời hiệu trước khi Tòa án cấp sơ thẩm ra bản án, quyết định và Tòa án xác định rằng thời hiệu đã hết, Tòa án mới có thể ra quyết định đình chỉ giải quyết vụ án.

Vì vậy, dù pháp luật cho phép nộp đơn trong trường hợp này, doanh nghiệp vẫn phải đối mặt với rủi ro bị Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án nếu bên còn lại yêu cầu áp dụng thời hiệu.

2. Thời hiệu khởi kiện đối với tranh chấp thương mại là bao lâu?

Căn cứ Điều 319 Luật Thương mại 2005, thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là hai năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, trừ trường hợp sau đây: “Sau khi bị khiếu nại, thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics không nhận được thông báo về việc bị kiện tại Trọng tài hoặc Toà án trong thời hạn chín tháng, kể từ ngày giao hàng”.

3. Các trường hợp không tính vào thời hiệu khởi kiện, bắt đầu lại thời hiệu khởi kiện và không áp dụng thời hiệu khởi kiện

Thời gian không tính vào thời hiệu khởi kiện

Theo Điều 156 Bộ luật Dân sự 2015, trong một số trường hợp nhất định, khoảng thời gian xảy ra sự kiện đó sẽ không được tính vào thời hiệu khởi kiện. Các trường hợp này bao gồm:

(i) Xảy ra sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan khiến chủ thể không thể khởi kiện trong thời hạn luật định;

Sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép.

Trở ngại khách quan là những trở ngại do hoàn cảnh khách quan tác động làm cho người có quyền, nghĩa vụ dân sự không thể biết về việc quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm hoặc không thể thực hiện được quyền, nghĩa vụ dân sự của mình;

(ii) Người có quyền khởi kiện chưa có người đại diện trong trường hợp phải có người đại diện;

(iii) Người đại diện của người có quyền khởi kiện chết hoặc chấm dứt tồn tại (trong trường hợp người đại diện là pháp nhân) hoặc người đại diện vì lý do chính đáng mà không thể tiếp tục đại diện được và chưa có người đại diện thay thế.

Trong những trường hợp này, thời hiệu khởi kiện sẽ được tiếp tục tính sau khi sự kiện làm cản trở việc khởi kiện chấm dứt.

Trường hợp bắt đầu lại thời hiệu khởi kiện:

Căn cứ Điều 157 Bộ Luật Dân sự 2015, việc bắt đầu lại thời hiệu khởi kiện được áp dụng trong 03 trường hợp sau đây:

(i) Bên có nghĩa vụ đã thừa nhận một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ của mình đối với người khởi kiện;

(ii) Bên có nghĩa vụ thừa nhận hoặc thực hiện xong một phần nghĩa vụ của mình đối với người khởi kiện;

(iii) Các bên đã tự hòa giải với nhau.

Trường hợp không áp dụng thời hiệu khởi kiện:

Căn cứ Điều 155 Bộ Luật Dân sự 2015, các trường hợp sau đây không áp dụng thời hiệu:

(i) Yêu cầu bảo vệ quyền nhân thân không gắn với tài sản.

(ii) Yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu, trừ trường hợp Bộ luật Dân sự, luật khác có liên quan quy định khác.

(iii) Tranh chấp về quyền sử dụng đất theo quy định của Luật đất đai.

(iv) Trường hợp khác do luật quy định.

Tuy nhiên, các yêu cầu trên thường nằm trong tranh chấp dân sự như hôn nhân gia đình, thừa kế, lao động, đất đai thay vì tranh chấp kinh doanh thương mại giữa các thương nhân. Nhưng tùy thuộc vào nội dung và bản chất của từng vụ việc, tranh chấp giữa các thương nhân không phải lúc nào cũng được xác định là tranh chấp thương mại mà trong một số trường hợp vẫn có thể được coi là tranh chấp dân sự.

Một ví dụ điển hình được ghi nhận tại Án lệ số 81/2025/AL. Theo án lệ này, khi bên cung ứng dịch vụ đã hoàn thành nghĩa vụ cung cấp dịch vụ theo thỏa thuận, còn bên sử dụng dịch vụ đã xác nhận nghĩa vụ thanh toán nhưng vẫn không thực hiện nghĩa vụ đó, thì yêu cầu khởi kiện đòi thanh toán tiền dịch vụ có thể được Tòa án xác định là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản.

Trong trường hợp này, yêu cầu khởi kiện được xem là nhằm bảo vệ quyền sở hữu theo quy định tại Khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự 2015. Vì vậy, tranh chấp sẽ không bị áp dụng thời hiệu khởi kiện.

Án lệ này cho thấy rằng trong một số trường hợp cụ thể, việc xác định bản chất pháp lý của yêu cầu khởi kiện có thể ảnh hưởng trực tiếp đến việc áp dụng thời hiệu khởi kiện. Do đó, khi phát sinh tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ thanh toán trong hợp đồng dịch vụ, doanh nghiệp cần xem xét kỹ bản chất của yêu cầu khởi kiện để đánh giá khả năng áp dụng các quy định về thời hiệu.

4. Kiểm soát rủi ro về thời hiệu khởi kiện cho doanh nghiệp

Trong trường hợp doanh nghiệp nhận thấy thời hiệu khởi kiện sắp hết và đánh giá thấy phương pháp thương lượng giữa hai bên không thật sự hiệu quả, doanh nghiệp cần nhanh chóng thực hiện các biện pháp nhằm xác lập lại hoặc kéo dài thời hiệu khởi kiện hoặc khởi kiện kịp thời, nhằm đảm bảo quyền khởi kiện tại Tòa án vẫn còn hiệu lực khi cần thiết.

Một số biện pháp thường được áp dụng trong thực tế bao gồm:

• Yêu cầu bên còn lại xác nhận lại công nợ;
• Lập biên bản đối chiếu công nợ mới;
• Có văn bản cam kết thanh toán hoặc gia hạn nghĩa vụ từ bên có nghĩa vụ.

Những tài liệu này có thể trở thành căn cứ vô cùng quan trọng để xác định lại thời điểm phát sinh nghĩa vụ, qua đó ảnh hưởng đến việc tính thời hiệu khởi kiện.

Ngoài ra, để kiểm soát rủi ro liên quan đến thời hiệu khởi kiện, doanh nghiệp có thể thực hiện một số biện pháp khác như rà soát định kỳ hồ sơ; lưu giữ bằng chứng trao đổi qua tin nhắn, thư điện tử, biên bản làm việc hoặc bất kỳ văn bản nào khác liên quan đến giao dịch. Đây cũng được xem là cơ sở quan trọng để tính thời hiệu khởi kiện.

Thời hiệu khởi kiện là một yếu tố pháp lý then chốt trong việc giải quyết tranh chấp hợp đồng, đặc biệt đối với các tranh chấp kinh doanh thương mại liên quan đến công nợ trong hoạt động kinh doanh. Việc thường xuyên rà soát công nợ, lưu trữ đầy đủ hồ sơ và xác định kịp thời thời hiệu khởi kiện sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro pháp lý và chủ động hơn trong việc bảo vệ quyền lợi của mình.

Trên đây là một số phân tích cơ bản về thời hiệu khởi kiện trong tranh chấp hợp đồng. Trong trường hợp doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc đánh giá thời hiệu khởi kiện đối với các khoản công nợ, doanh nghiệp có thể cung cấp các tài liệu liên quan để Luật sư của CDLAF xem xét và tư vấn phương án xử lý phù hợp.

Thời gian viết bài: 16/03/2026

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• Thủ Tục Đầu Tư Trực Tiếp Nước Ngoài: Cấp Giấy Phép Doanh Nghiệp (ERC) Trước, Giấy Phép Đầu Tư (IRC) Sau
• Khi Nào Thì Doanh Nghiệp Áp Dụng Tạm Đình Chỉ Công Việc Người Lao Động?
• Cơ Chế Hòa Giải Trong Tố Tụng Dân Sự: Bản Chất Pháp Lý Và Bài Toán Tối Ưu Hóa Rủi Ro Cho Doanh Nghiệp
• Thủ tục đầu tư đặc biệt: Chính sách mới áp dụng cho dự án công nghệ cao và bán dẫn
• Đầu tư từ việt nam ra nước ngoài: Thủ tục thông thoáng, mở đường cho doanh nghiệp việt vươn tầm