Việc mua lại một doanh nghiệp tại Việt Nam là cơ hội lớn để các nhà đầu tư nước ngoài thâm nhập thị trường và phát triển kinh doanh. Tuy nhiên, một trong những bước không thể thiếu để đảm bảo thương vụ thành công chính là rà soát ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp được mua lại. Đây là yếu tố quan trọng nhằm xác định tính hợp pháp, cơ hội và rủi ro liên quan trong quá trình hoạt động kinh doanh tại Việt Nam, cũng như xác định các bước tiếp theo mà nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện đối với từng ngành nghề kinh doanh là gì. Tất cả các nội dung này sẽ được chúng tôi chia sẻ trong bài viết dưới đây.

1. Phạm Vi hoạt động của từng ngành Nghề Kinh Doanh

Sau khi tiếp nhận công ty và đã lược bỏ các ngành nghề kinh doanh không phù hợp hoặc chưa Việt Nam chưa mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư sẽ cần đánh giá lại phạm vi được phép kinh doanh đối với từng ngành nghề. Theo đó trên hồ sơ thông tin doanh nghiệp chỉ thể hiện các thông tin chung hoặc diễn giải một phần của ngành nghề, còn để xác định với ngành nghề đó doanh nghiệp sẽ được phép thực hiện những công việc gì cho khách hàng thì doanh nghiệp sẽ phải đối chiếu lại với văn bản pháp luật chuyên ngành để hiểu rõ. Thông thường chúng tôi khuyến cáo khách hàng nền lập một bảng dữ liệu diễn giải một cách chi tiết giới hạn hoạt động mà khách hàng được phép thực hiện cho từng ngành nghề, ví dụ với ngành nghề về hoạt động du lịch, nhà hàng hay sàn thương mại điện tử … thì pháp luật chuyên ngành trong các lĩnh vực này quy định những nội dung nào doanh nghiệp được thực hiện, nội dung nào không.

2. Ngành Nghề Kinh Doanh Có Điều Kiện

Được hiểu là ngành nghề mà để hoạt động kinh doanh trên thực tế, ngoài việc hoàn tất thủ tục đăng ký ngành nghề trên cơ quan đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp sẽ cần đến việc xin các giấy phép con cho từng ngành nghề đó để hoạt động trên thực tế. Một điểm mà chúng tôi cho rằng các nhà đầu tư cần lưu ý là có  những ngành nghề, hoạt động mà có sự khác biệt giữa doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam và doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài, theo đó khi tiếp nhận vốn nước ngoài thì doanh nghiệp phải xin một số loại giấy phép mà trước đó pháp luật không có yêu cầu đối với doanh nghiệp Việt Nam, điển hình thấy rõ nhất là hoạt động bán lẻ. Nếu trước đó doanh nghiệp Việt Nam bán lẻ là hoạt động bình thường thì khi doanh nghiệp chuyển thành doanh nghiệp có vốn nước ngoài và có hoạt động bán lẻ, doanh nghiệp đó phải xin giấy phép kinh doanh, trường hợp mở cửa hàng bán lẻ thì sẽ phải xin thêm giấy phép hoạt động cho cơ sở bán lẻ.

Bên cạnh đó, tại Việt Nam, một số ngành nghề kinh doanh đòi hỏi các điều kiện đặc thù như giấy phép con, chứng chỉ hành nghề, hoặc cơ sở vật chất đạt chuẩn. Nhà đầu tư cần đảm bảo rằng doanh nghiệp được mua lại đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện này. Ví dụ:

Nếu bạn mua lại một trung tâm ngoại ngữ, doanh nghiệp cần có giấy phép đào tạo từ Sở Giáo dục và Đào tạo, đội ngũ giáo viên có chứng chỉ giảng dạy đạt chuẩn. Nếu doanh nghiệp thiếu các giấy tờ này, bạn sẽ phải chịu trách nhiệm bổ sung hoặc đối mặt với nguy cơ bị đình chỉ hoạt động. Trường hợp doanh nghiệp hoạt động nhà hàng, doanh nghiệp sẽ phải xin thêm giấy phép về vệ sinh an toàn thực phẩm.

3. Tỷ lệ vốn góp nước ngoài, đảm bảo tuân thủ quy định

Theo cam kết của Việt Nam tại biểu cam kết WTO thì không phải mọi ngành nghề đều được Việt Nam mở cửa hoàn toàn cho nhà đầu tư nước ngoài, mà một số ngành nghề chỉ cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia với một tỷ lệ giới hạn. Ví dụ:

Trong lĩnh vực logistics, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được sở hữu tối đa 49% vốn điều lệ nếu doanh nghiệp kinh doanh vận tải hàng hóa đường thủy nội địa, trường hợp vân tải đường bộ thì tỉ lệ vốn nước ngoài không quá 51%. Nếu bạn đang xem xét mua lại một công ty logistics mà không biết quy định này, việc sở hữu vượt quá giới hạn có thể khiến thương vụ bị từ chối.

Hoặc đối với dịch vụ quảng cáo (CPC 871), pháp luật quy định thành lập doanh nghiệp liên doanh hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh với đối tác Việt Nam đã được phép kinh doanh dịch vụ quảng cáo, nhà đầu tư không được sở hữu 100% vốn nhưng mức tỷ lệ cụ thể thì không bị hạn chế.

Việc rà soát ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp được mua lại không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn là yếu tố then chốt để đảm bảo thành công cho thương vụ đầu tư. Từ kiểm tra phạm vi hoạt động, các điều kiện kinh doanh, tỷ lệ vốn góp, đến tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh đều đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư. Nhà đầu tư nên phối hợp với các chuyên gia pháp lý để thực hiện quy trình này một cách cẩn thận và kỹ lưỡng. Chỉ khi đảm bảo rằng mọi khía cạnh pháp lý được giải quyết, bạn mới có thể tối ưu hóa cơ hội đầu tư và tránh được những rủi ro không đáng có.

Thời gian viết bài: 18/12/2024

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• Điều kiện và trình tự thủ tục để xin cấp Giấy phép kinh doanh trò chơi điện tử
• Chuyển giao quyền điều hành, những lưu ý về pháp lý dành cho đại diện pháp luật mới
• Quản lý thuế đối với thương mại điện tử, quy định mới và những lưu ý quan trọng