Tác giả:

• Hà Minh Khang – Luật sư
• Nguyễn Khánh Duy – Chuyên viên Pháp lý

Theo Luật Quản lý và Đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp 2025 và Nghị định 366/2025/NĐ-CP, hoạt động đầu tư của DNNN được phân tầng quản lý chặt chẽ dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn và giá trị dự án với 03 nội dung then chốt:

• Phân cấp thẩm quyền đầu tư: Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty được quyền quyết định các dự án có giá trị không quá 50% vốn chủ sở hữu, đồng thời phải nằm trong mức trần: 000 tỷ đồng đối với Tập đoàn, Tổng công ty (lĩnh vực điện lực, dầu khí, viễn thông…) và 5.000 tỷ đồng đối với các doanh nghiệp còn lại. Mọi dự án vượt ngưỡng này phải có sự phê duyệt của Cơ quan đại diện chủ sở hữu.
• Kiểm soát xung đột lợi ích: Pháp luật nghiêm cấm DNNN góp vốn, mua cổ phần tại các doanh nghiệp mà người quản lý ở đó có quan hệ thân thích (vợ, chồng, cha mẹ, con, anh chị em…) với lãnh đạo chủ chốt của DNNN nhằm phòng ngừa tiêu cực và thất thoát vốn.
• Phân định hành lang pháp lý: Hoạt động đầu tư công (vào các chương trình, dự án công) được điều chỉnh bởi Luật Đầu tư công 2024, trong khi hoạt động đầu tư kinh doanh thông thường (góp vốn, mua cổ phần, BCC) tuân thủ Luật Quản lý vốn nhà nước 2025 và pháp luật chuyên ngành liên quan (Dầu khí, Điện lực…).

Lưu ý cho nhà quản lý: Đối với DNNN nắm giữ dưới 100% vốn, quyền quyết định đầu tư được thực hiện thông qua Người đại diện phần vốn dựa trên ý kiến chỉ đạo của Cơ quan chủ sở hữu trước khi biểu quyết tại các kỳ họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

1. Đối với doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Doanh nghiệp nhà nước trong trường hợp này được thực hiện các hình thức đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và pháp luật khác có liên quan; mua chứng khoán theo quy định pháp luật về chứng khoán.

Các hình thức đầu tư được quy định tại Luật đầu tư bao gồm:

• Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế.
• Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
• Thực hiện dự án đầu tư.
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
• Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

Thẩm quyền quyết định đầu tư:

• Đối với dự án đầu tư sử dụng toàn bộ hoặc một phần vốn đầu tư công, thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư, quyết định đầu tư, trình tự, thủ tục đầu tư thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu tư công;
• Đối với dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư, pháp luật khác có liên quan, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định đầu tư dự án sau khi hoàn thành thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư; trình tự, thủ tục đầu tư thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu tư và pháp luật khác có liên quan;
• Đối với dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư nhưng không phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của pháp luật khác có liên quan thì thẩm quyền, trình tự, thủ tục đầu tư thực hiện theo quy định của pháp luật khác có liên quan và quy định của Chính phủ.
• Đối với dự án đầu tư thuộc hoạt động dầu khí, thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư, quyết định đầu tư thực hiện theo quy định của pháp luật về dầu khí.
• Đối với dự án đầu tư, công trình điện lực khẩn cấp thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư nhưng không phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Luật Điện lực, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định đầu tư dự án sau khi cấp có thẩm quyền quyết định phê duyệt danh mục dự án, chương trình nguồn điện, lưới điện khẩn cấp và giao doanh nghiệp làm chủ đầu tư.

Ngoài các trường hợp nêu trên, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty được quyết định từng dự án, khoản đầu tư có giá trị không quá 50% vốn chủ sở hữu (hoặc không quá 50% vốn đầu tư của chủ sở hữu trong trường hợp vốn chủ sở hữu thấp hơn), với mức trần:

• Không quá 000 tỷ đồng đối với các tập đoàn, tổng công ty nhà nước hoạt động trong lĩnh vực then chốt, thiết yếu của nền kinh tế theo danh mục do Chính phủ quy định như công nghiệp, điện lực, bưu chính, than, viễn thông, đường sắt…
• Không quá 000 tỷ đồng đối với các doanh nghiệp khác.

Trường hợp dự án hoặc khoản đầu tư vượt quá các ngưỡng nêu trên, doanh nghiệp chỉ được quyết định đầu tư sau khi báo cáo và được cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, phê duyệt về mục đích, mức vốn đầu tư, nguồn vốn, thời gian thực hiện.

Pháp luật đồng thời đặt ra các giới hạn nhằm phòng ngừa xung đột lợi ích, theo đó doanh nghiệp không được góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp tại doanh nghiệp khác nếu người quản lý, người đại diện tại doanh nghiệp đó có quan hệ thân thích với các chức danh quản lý chủ chốt của doanh nghiệp nhà nước bao gồm vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, cha chồng, mẹ chồng, cha vợ, mẹ vợ, cha dượng, mẹ kế, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc, Kiểm soát viên hoặc Kế toán trưởng.

Việc chuyển lợi nhuận, thu nhập và thu hồi vốn từ các dự án đầu tư ở nước ngoài được thực hiện theo điều lệ, quy chế tài chính của doanh nghiệp và quy định của pháp luật có liên quan.

Đối với hoạt động chuyển nhượng dự án đầu tư hoặc vốn đầu tư, thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty cũng được xác định trên cơ sở tỷ lệ vốn chủ sở hữu và giá trị chuyển nhượng; trường hợp vượt ngưỡng cho phép, phải báo cáo và được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trước khi thực hiện.

2. Đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ dưới 100% vốn điều lệ

Trường hợp từ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ

Cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện quản lý phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ thông qua người đại diện phần vốn nhà nước.

Người đại diện phần vốn nhà nước báo cáo xin ý kiến cơ quan đại diện chủ sở hữu trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên các nội dung theo luật định bao gồm nội dung liên quan đến hoạt động đầu tư như quyết định hoạt động đầu tư, chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng vốn đầu tư của doanh nghiệp tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong trường hợp có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp hoặc trên 50% vốn đầu tư của chủ sở hữu trong trường hợp vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn đầu tư của chủ sở hữu. Vốn chủ sở hữu, vốn đầu tư của chủ sở hữu được xác định theo báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm tại thời điểm gần nhất.

Doanh nghiệp thực hiện quản lý vốn đầu tư của doanh nghiệp tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thông qua người đại diện phần vốn của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Trường hợp chuyển nhượng dự án đầu tư, vốn đầu tư của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ thực hiện tương tự như doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ tại Điều 21 Luật Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Trường hợp dưới 50% vốn điều lệ

Theo Luật Doanh nghiệp, trường hợp doanh nghiệp có dưới 50% vốn điều lệ nắm giữ bởi nhà nước thì không được xem là doanh nghiệp nhà nước. Tuy nhiên, về bản chất do có sự tham gia sở hữu vốn của Nhà nước nên Luật Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp 2025 vẫn quy định nội dung quản lý trong trường hợp doanh nghiệp có vốn nhà nước chiếm dưới 50% vốn điều lệ.

Theo đó, cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện quản lý phần vốn nhà nước thông qua người đại diện phần vốn nhà nước theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, Điều lệ công ty và quy chế hoạt động của người đại diện phần vốn nhà nước.

Có thể thấy, khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động đầu tư của doanh nghiệp nhà nước được thiết kế theo hướng phân tầng quản lý gắn với tỷ lệ sở hữu vốn nhà nước, đồng thời tăng cường cơ chế kiểm soát nhằm bảo toàn và phát triển vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Tùy thuộc vào mức độ nắm giữ vốn của Nhà nước, thẩm quyền quyết định đầu tư, trình tự thủ tục cũng như trách nhiệm của các chủ thể liên quan được quy định với mức độ chặt chẽ khác nhau.

Việc ban hành và hoàn thiện Luật Quản lý và Đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp, cùng với sự phân định rõ ràng giữa hoạt động đầu tư công và đầu tư trong doanh nghiệp, góp phần nâng cao tính minh bạch, hạn chế rủi ro thất thoát vốn và tăng cường trách nhiệm giải trình trong hoạt động đầu tư. Trong bối cảnh doanh nghiệp nhà nước tiếp tục giữ vai trò quan trọng trong các lĩnh vực then chốt của nền kinh tế, việc tuân thủ đầy đủ và thống nhất các quy định pháp luật về đầu tư không chỉ là yêu cầu pháp lý bắt buộc mà còn là điều kiện tiên quyết để nâng cao hiệu quả quản trị và năng lực cạnh tranh của khu vực doanh nghiệp này trong giai đoạn phát triển mới.

Thời gian viết bài: 09/02/2026

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• Nghĩa vụ công bố thông tin của Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) năm 2026
• Chuyển nhượng dự án đầu tư, vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước theo Luật 2025
• Cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo Luật mới 2025, những thay đổi quan trọng
• Nguyên tắc huy động và cho vay vốn của Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) theo quy định mới 2026
• Doanh nghiệp lưu ý gì về điều khoản đơn phương chấm dứt hợp đồng
• Quản trị rủi ro trong doanh nghiệp, đâu là vấn đề doanh nghiệp cần chú ý (Phần 1)
• Tiêu chuẩn mới về “Sự đồng ý” và trách nhiệm chứng minh
• Trí tuệ nhân tạo (AI) và Quyền dữ liệu cá nhân