Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, hợp đồng gia công cho thương nhân nước ngoài đang trở thành một trong những hình thức hợp tác phổ biến, giúp doanh nghiệp Việt Nam tham gia sâu hơn vào chuỗi cung ứng toàn cầu. Đây là mô hình hợp tác mà trong đó, doanh nghiệp Việt Nam thực hiện sản xuất hoặc gia công hàng hóa theo đơn đặt hàng từ đối tác nước ngoài.

Hình thức này xuất hiện rộng rãi trong các ngành công nghiệp chủ lực như dệt may, da giày, điện tử, cơ khí, thực phẩm và công nghệ phần mềm. Nhờ lợi thế về nhân công, chi phí sản xuất thấp cùng với sự cải thiện không ngừng về chất lượng sản phẩm, nhiều doanh nghiệp Việt Nam đã trở thành đối tác tin cậy của các tập đoàn đa quốc gia. Việc gia công không chỉ giúp các công ty nội địa mở rộng thị trường, nâng cao năng lực sản xuất, mà còn đóng góp đáng kể vào kim ngạch xuất khẩu của Việt Nam.

Tuy nhiên, để đảm bảo lợi ích cho doanh nghiệp thì doanh nghiệp cần nắm rõ quy định pháp luật cùng những điều khoản quan trọng của Hợp đồng như quyền sở hữu trí tuệ, điều khoản hợp đồng, trách nhiệm pháp lý, thuế xuất nhập khẩu và điều kiện giao hàng đều có thể ảnh hưởng lớn đến hoạt động kinh doanh. Bài viết dưới đây sẽ chia sẻ đến bạn những điểm cần chú ý khi xác lập Hợp đồng gia công.

1. Quy định pháp luật về nhận gia công hàng hóa cho thương nhân nước ngoài

Gia công hàng hóa cho thương nhân nước ngoài là một trong những hoạt động kinh doanh quan trọng, đóng góp không nhỏ vào kim ngạch xuất khẩu của Việt Nam. Tuy nhiên, để đảm bảo tính hợp pháp và tránh rủi ro pháp lý, doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định hiện hành. Theo đó điều kiện chung để nhận gia công hàng hóa cho nước ngoài cụ thể như sau:

• Doanh nghiệp không được thực hiện đối với hàng hóa bị cấm xuất nhập khẩu hoặc đang trong diện tạm ngừng xuất nhập khẩu. Đây là điều kiện tiên quyết nhằm đảm bảo tính minh bạch trong thương mại quốc tế cũng như tuân thủ các hiệp định và cam kết thương mại mà Việt Nam đã ký kết.
• Đối với những mặt hàng thuộc danh mục kinh doanh có điều kiện, chỉ những doanh nghiệp đáp ứng đủ điều kiện về công nghệ, môi trường, an toàn lao động và các tiêu chuẩn kỹ thuật khác mới được phép tham gia gia công. Điều này giúp kiểm soát chất lượng sản phẩm đầu ra, đồng thời bảo vệ quyền lợi của cả bên đặt gia công và bên nhận gia công.
• Một điểm đáng lưu ý khác là hàng hóa nhập khẩu theo hình thức chỉ định thương nhân thuộc thẩm quyền quản lý của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Trong trường hợp này, doanh nghiệp nhận gia công phải tuân thủ các quy định đặc biệt của Ngân hàng Nhà nước, liên quan đến chính sách tiền tệ, kiểm soát ngoại hối và điều kiện nhập khẩu. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch trong các giao dịch tài chính và hạn chế tình trạng gian lận thương mại.
• Đối với hàng hóa xuất khẩu hoặc nhập khẩu theo giấy phép, thương nhân chỉ có thể ký hợp đồng gia công sau khi được Bộ Công Thương cấp phép.

2. Nội dung quan trọng cần có trong Hợp đồng gia công

Hợp đồng gia công cho thương nhân nước ngoài không chỉ là một văn bản pháp lý quan trọng mà còn là kim chỉ nam giúp các bên tham gia đảm bảo quyền lợi, trách nhiệm và hạn chế rủi ro trong quá trình hợp tác. Theo quy định của Luật Thương mại và Nghị định hướng dẫn, hợp đồng gia công phải được lập thành văn bản hoặc có giá trị pháp lý tương đương. Nội dung hợp đồng không chỉ quy định các điều khoản cơ bản mà còn đóng vai trò quan trọng trong việc tránh tranh chấp và đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động sản xuất. Dưới đây là những nội dung quan trọng mà doanh nghiệp cần đặc biệt quan tâm khi ký kết hợp đồng gia công cho thương nhân nước ngoài:

Thông tin về các bên tham gia hợp đồng, Mỗi hợp đồng gia công đều phải thể hiện đầy đủ thông tin của bên đặt hàng (doanh nghiệp nước ngoài) và bên nhận gia công (doanh nghiệp Việt Nam), bao gồm: Tên công ty, địa chỉ, mã số thuế, thông tin người đại diện theo pháp luật; Thông tin liên hệ chi tiết để đảm bảo quá trình trao đổi hợp đồng diễn ra suôn sẻ; Nếu có bên gia công phụ, thông tin của bên này cũng cần được ghi rõ trong hợp đồng để tránh tranh chấp về trách nhiệm sau này.

Việc xác minh tư cách pháp lý của đối tác là một bước quan trọng trước khi ký kết hợp đồng, giúp doanh nghiệp tránh được rủi ro với các đối tác không minh bạch hoặc không đủ năng lực tài chính.

Tên, số lượng sản phẩm gia công, việc mô tả sản phẩm gia công một cách cụ thể, chi tiết sẽ giúp tránh những hiểu lầm trong quá trình sản xuất. Doanh nghiệp cần làm rõ: Tên sản phẩm, mã số hàng hóa, tiêu chuẩn kỹ thuật áp dụng là gì, vật mẫu khuôn mẫu kèm theo ( nếu có); Số lượng gia công, đơn vị tính, dung sai số lượng (cho phép sai số bao nhiêu %); Yêu cầu về chất lượng, bao gồm tiêu chuẩn kiểm định theo quy định của Việt Nam và thị trường nhập khẩu …

Một hợp đồng chặt chẽ cần quy định cụ thể rằng nếu sản phẩm không đạt tiêu chuẩn thì bên nào chịu trách nhiệm, phương án xử lý như thế nào (sửa chữa, gia công lại, bồi thường thiệt hại…).

Giá gia công và phương thức thanh toán, giá gia công là yếu tố cốt lõi trong hợp đồng và cần được thỏa thuận rõ ràng ngay từ đầu. Hợp đồng cần quy định chi tiết: Đơn giá gia công tính theo sản phẩm, theo khối lượng hay theo giờ lao động; Phương thức thanh toán: L/C (thư tín dụng), T/T (chuyển khoản ngân hàng), D/P (thanh toán khi nhận hàng) hay các phương thức khác; Điều kiện thanh toán: Trả trước, trả theo tiến độ, hay thanh toán sau khi nhận hàng; Chế tài đối với việc chậm thanh toán: Nếu bên đặt hàng chậm thanh toán, bên nhận gia công có quyền tạm ngừng sản xuất hay áp dụng lãi phạt chậm thanh toán không?

Danh mục nguyên vật liệu, định mức tiêu hao, tỷ lệ hao hụt, một trong những yếu tố quan trọng trong hợp đồng gia công là danh mục nguyên liệu, vật tư mà bên đặt hàng cung cấp hoặc bên nhận gia công tự mua để sản xuất. Các nội dung cần làm rõ: Danh mục nguyên liệu nhập khẩu hoặc sản xuất trong nước; Định mức tiêu hao: Bao nhiêu nguyên liệu cần cho mỗi sản phẩm; Tỷ lệ hao hụt: Nguyên vật liệu có thể thất thoát bao nhiêu % trong quá trình sản xuất. Nếu định mức tiêu hao quá cao hoặc không được quy định rõ ràng, doanh nghiệp có thể phải giải trình với cơ quan hải quan khi quyết toán hợp đồng.

Danh mục máy móc, thiết bị cho thuê, cho mượn hoặc tặng (nếu có), một số hợp đồng gia công yêu cầu bên đặt hàng cung cấp máy móc, thiết bị để đảm bảo chất lượng sản xuất. Doanh nghiệp cần lưu ý các điểm sau: Máy móc, thiết bị được thuê, mượn hay tặng; Trách nhiệm bảo trì, sửa chữa thuộc về bên nào; Khi kết thúc hợp đồng, máy móc sẽ được trả lại, tái xuất hay thanh lý …Việc quy định rõ ràng trách nhiệm sẽ giúp tránh tranh chấp khi hợp đồng kết thúc.

Biện pháp xử lý phế liệu, phế thải, phế phẩm, trong quá trình gia công, chắc chắn sẽ phát sinh phế liệu, phế phẩm. Nếu không quy định chặt chẽ trong hợp đồng, doanh nghiệp có thể gặp rắc rối về thuế và môi trường. Những điểm cần lưu ý gồm: Phế liệu có phải tái xuất hay không? Doanh nghiệp có quyền thanh lý phế liệu trong nước không? Phế liệu phải tiêu hủy thì ai chịu chi phí?…Hiện nay pháp luật Việt Nam quy định rất khắt khe nguồn phế liệu từ việc gia công hàng hóa, việc ghi nhận không rõ ràng trong Hợp đồng cũng như không nắm rõ quy định về môi trường sẽ dẫn đến việc áp dụng sai, doanh nghiệp đối mặt với các khoản phạt vi phạm rất lớn.

Địa điểm và thời gian giao hàng, doanh nghiệp cần xác định rõ địa điểm giao hàng, có thể là: Tại nhà máy của bên nhận gia công (EXW – Ex Works); Tại cảng Việt Nam hoặc cảng nước ngoài (CIF, FOB, DDP…); Giao tại kho của bên đặt hàng (DDU, DAP…). Ngoài ra, thời gian giao hàng cần quy định cụ thể và kèm theo chế tài nếu giao hàng trễ.

Nhãn hiệu hàng hóa và xuất xứ sản phẩm, đối với sản phẩm gia công xuất khẩu, vấn đề nhãn hiệu và xuất xứ hàng hóa là cực kỳ quan trọng, đặc biệt là với các mặt hàng may mặc, điện tử. Hợp đồng cần quy định: Ai chịu trách nhiệm về đăng ký nhãn hiệu? Sản phẩm có thể gắn thương hiệu của bên nhận gia công hay không. Nếu không quy định rõ ràng, doanh nghiệp có thể gặp tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ hoặc vi phạm quy định xuất xứ hàng hóa khi xuất khẩu.

Thời hạn hiệu lực của hợp đồng, một hợp đồng gia công cần có thời hạn rõ ràng, quy định khi nào hợp đồng có hiệu lực và khi nào kết thúc. Bên cạnh đó, hợp đồng cũng nên có điều khoản về gia hạn hợp đồng, điều kiện chấm dứt hợp đồng và các trường hợp vi phạm hợp đồng.

Hợp đồng gia công cho thương nhân nước ngoài không chỉ là một thỏa thuận thương mại mà còn là cơ sở pháp lý quan trọng bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp. Việc soạn thảo hợp đồng chặt chẽ, rõ ràng không chỉ giúp doanh nghiệp tránh tranh chấp mà còn đảm bảo quá trình hợp tác diễn ra suôn sẻ và hiệu quả. Doanh nghiệp khi tham gia vào lĩnh vực này cần hiểu rõ các điều khoản quan trọng để tối ưu hóa lợi ích và hạn chế rủi ro.

Thời gian viết bài: 13/02/2025

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• Giấy phép kinh doanh cho dịch vụ xúc tiến thương mại tại Việt Nam
• Những điều kiện pháp lý cần lưu ý khi tổ chức các sự kiện tại Việt Nam: Hướng dẫn toàn diện cho Nhà đầu tư
• Doanh nghiệp có giao dịch liên kết? Hãy cẩn thận với chuyển giá.