Phân quyền trong công ty cổ phần: Ai thực sự nắm quyền điều hành và ra quyết định?

Trong một công ty cổ phần, sự phân chia quyền lực giữa các cơ quan quản lý không chỉ là vấn đề hình thức – nó phản ánh cách công ty vận hành, ra quyết định và kiểm soát rủi ro. Bài viết này phân tích vai trò, quyền hạn và mối quan hệ giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc, và các thành viên có liên quan. Qua đó, giúp nhà đầu tư, quản lý doanh nghiệp và các cổ đông hiểu rõ ai có quyền quyết định điều gì, và làm sao để cơ cấu quản trị hoạt động hiệu quả, minh bạch. 

1. Đại hội đồng cổ đông – “Quốc hội” của công ty cổ phần

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty cổ phần, gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. ĐHĐCĐ có vai trò giống như “Quốc hội” của doanh nghiệp – nơi đưa ra những quyết sách tối cao định hướng cho toàn bộ công ty. 

Quyền hạn nổi bật của Đại hội đồng cổ đông: 

• Quyết định định hướng phát triển dài hạn của công ty và các vấn đề trọng yếu như sửa đổi điều lệ, chia cổ tức, giải thể doanh nghiệp; 

• Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm, quyết định loại cổ phần, tỷ lệ cổ tức, và các giao dịch lớn từ 35% tổng tài sản trở lên; 

• Bầu và bãi nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát – những người sẽ đại diện cổ đông thực thi quyền lực hàng ngày. 

Lời khuyên, Dù ĐHĐCĐ có quyền lực tối cao, trên thực tế, cổ đông nhỏ lẻ thường gặp khó khăn trong việc tham gia sâu vào quyết sách. Vì vậy, cần thiết lập cơ chế minh bạch thông tin và lấy ý kiến trước kỳ họp để bảo vệ quyền của tất cả cổ đông. 

2. Hội đồng quản trị – Trung tâm ra quyết định chiến lược và kiểm soát điều hành

Nếu ĐHĐCĐ là Quốc hội thì Hội đồng quản trị (HĐQT) chính là nội các điều hành doanh nghiệp. HĐQT được giao toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các hoạt động quản trị, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. 

Quyền và nghĩa vụ chính của HĐQT: 

• Đưa ra chiến lược, kế hoạch trung hạn và hàng năm cho doanh nghiệp; 

• Quyết định về tài chính, đầu tư, huy động vốn, giá bán cổ phần và các hợp đồng lớn không thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ; 

• Bổ nhiệm, giám sát và bãi nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc, cùng các chức danh quản lý cấp cao; 

• Kiến nghị mức cổ tức, xử lý lỗ và tổ chức lại công ty. 

HĐQT hoạt động thông qua các cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản, và được thể hiện bằng nghị quyết có giá trị pháp lý. Nếu nghị quyết của HĐQT vi phạm pháp luật hoặc điều lệ và gây thiệt hại, các thành viên biểu quyết tán thành phải liên đới chịu trách nhiệm. 

Lưu ý thực tiễn, nhiều doanh nghiệp bị lạm dụng bởi các quyết định của HĐQT thiếu kiểm soát nội bộ. Việc thiết lập quy chế quản trị rõ ràng và cơ chế giám sát nội bộ hiệu quả là điều kiện tiên quyết để tránh xung đột lợi ích.

3. Chủ tịch HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc – “Bộ đôi quyền lực” của doanh nghiệp

Sự phân vai giữa Chủ tịch HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là điểm mấu chốt trong quản trị công ty hiện đại. Mỗi người có vai trò riêng, nhưng cũng cần gắn kết để vận hành trơn tru. 

Chủ tịch HĐQT – người định hướng chiến lược và giám sát thực thi 

Chủ tịch HĐQT được bầu từ các thành viên HĐQT, là người triệu tập, chủ trì và tổ chức hoạt động của HĐQT. Ngoài ra, Chủ tịch còn đại diện cho công ty trong các kỳ họp cổ đông và có vai trò điều phối giữa các cấp quản trị. 

Trong một số trường hợp đặc biệt (ví dụ Chủ tịch mất năng lực hành vi, bị tạm giam, vắng mặt không rõ lý do…), các thành viên còn lại trong HĐQT phải bầu người thay thế tạm thời theo nguyên tắc đa số. 

Giám đốc/Tổng giám đốc – người điều hành hoạt động hàng ngày 

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm vận hành doanh nghiệp theo kế hoạch kinh doanh đã được phê duyệt, và báo cáo trực tiếp cho HĐQT. Họ có quyền tổ chức bộ máy nhân sự, ra quyết định tuyển dụng, chi trả lương và thực hiện kế hoạch tài chính ngắn hạn. 

Với doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty đại chúng, Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn chặt chẽ hơn về lý lịch, mối quan hệ gia đình, và kinh nghiệm chuyên môn.

4. Thành viên Hội đồng quản trị – Ai thực sự đại diện cổ đông?

Số lượng thành viên HĐQT có thể từ 3 đến 11 người, tùy theo Điều lệ công ty. Họ có nhiệm kỳ không quá 5 năm và được tái cử không giới hạn, trừ thành viên độc lập chỉ tối đa 2 nhiệm kỳ liên tiếp. Doanh nghiệp cần đảm bảo tỷ lệ thành viên độc lập trong HĐQT, nhất là với các công ty có vốn nhà nước hoặc cổ đông chi phối lớn, nhằm giảm thiểu rủi ro thao túng và đảm bảo tiếng nói khách quan cho cổ đông thiểu số.

5. Lời khuyên dành cho doanh nghiệp: Tăng cường quản trị bằng các bước pháp lý chiến lược

Để vận hành một công ty cổ phần một cách hiệu quả và bền vững, việc tuân thủ pháp luật là chưa đủ. Doanh nghiệp cần xây dựng một nền tảng quản trị nội bộ chuyên nghiệp, minh bạch và có kiểm soát, đặc biệt là trong bối cảnh pháp lý không ngừng thay đổi. Dưới đây là 4 khuyến nghị trọng tâm mà các công ty nên ưu tiên triển khai: 

Soát xét Điều lệ công ty định kỳ để cập nhật theo Luật Doanh nghiệp mới nhất 

Điều lệ là “hiến pháp nội bộ” của doanh nghiệp – mọi hoạt động, quyền hạn, trách nhiệm của các cơ quan quản trị đều được quy định tại đây. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp vẫn sử dụng bản điều lệ từ khi thành lập, không điều chỉnh kịp theo các sửa đổi của Luật Doanh nghiệp hoặc các nghị định hướng dẫn mới. Khuyến nghị thực hiện: 

• Doanh nghiệp nên soát xét Điều lệ định kỳ ít nhất 1 lần mỗi năm; 

• Kiểm tra xem các quy định nội bộ có còn phù hợp với pháp luật hiện hành không (đặc biệt là về tổ chức Đại hội đồng cổ đông, quyền biểu quyết, nghĩa vụ công bố thông tin…); 

• Trường hợp phát sinh thay đổi lớn như thay đổi loại hình doanh nghiệp, mô hình quản trị, hoặc cổ đông chiến lược – cần sửa đổi Điều lệ ngay để tránh rủi ro tranh chấp. 

Thiết lập quy chế quản trị và cơ chế xử lý xung đột lợi ích rõ ràng 

Một trong những nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp trong công ty cổ phần là sự mập mờ trong quyền – trách nhiệm – lợi ích giữa các nhóm cổ đông và quản lý. Điều này thường xuất phát từ việc thiếu quy chế quản trị nội bộ bài bản. Giải pháp đề xuất: 

• Ban hành quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc, trong đó quy định rõ phạm vi quyền hạn và giới hạn hành động của từng chức danh; 

• Xây dựng cơ chế xử lý xung đột lợi ích: Ví dụ như quy trình báo cáo giao dịch với bên liên quan, xử lý trường hợp lợi ích cá nhân ảnh hưởng đến quyết định của công ty; 

• Các quy chế này nên được ĐHĐCĐ thông qua hoặc ghi nhận trong Điều lệ, để tăng tính ràng buộc pháp lý. 

Tổ chức tập huấn pháp lý cho cổ đông, HĐQT và Ban điều hành 

Thực tế cho thấy, không ít người tham gia vào HĐQT hoặc giữ vị trí quản lý cấp cao chưa nắm rõ đầy đủ quyền – nghĩa vụ của mình theo pháp luật, dẫn đến hành vi vi phạm không chủ ý hoặc bỏ lỡ cơ hội bảo vệ lợi ích hợp pháp của công ty. Khuyến nghị thực tế: 

• Doanh nghiệp nên phối hợp với luật sư nội bộ hoặc công ty luật bên ngoài để tổ chức các buổi tập huấn định kỳ (6 tháng/lần hoặc theo giai đoạn có thay đổi pháp luật); 

• Nội dung tập huấn nên bao gồm: trách nhiệm của HĐQT, xử lý giao dịch với bên liên quan, trách nhiệm dân sự – hình sự trong quản trị doanh nghiệp, và các kỹ năng pháp lý căn bản; 

• Tài liệu và nội dung tập huấn nên được biên soạn chuyên biệt theo lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp, tránh lý thuyết chung chung. 

Có đội ngũ pháp lý đồng hành thường xuyên – không chỉ để “chữa cháy” 

Nhiều doanh nghiệp chỉ tìm đến luật sư khi có tranh chấp xảy ra, trong khi rủi ro pháp lý hoàn toàn có thể được phòng ngừa từ sớm. Một đội ngũ pháp lý đồng hành thường xuyên không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn đưa ra cảnh báo sớm và góp phần xây dựng hệ thống quản trị nội bộ hiệu quả. Giải pháp đề xuất: 

• Xây dựng mô hình “Luật sư nội bộ theo gói dịch vụ” để luôn có chuyên gia pháp lý sẵn sàng tư vấn, rà soát hợp đồng, xử lý khủng hoảng truyền thông pháp lý nếu có; 

• Luật sư đồng hành có thể tham gia các cuộc họp nội bộ quan trọng với tư cách tư vấn để đảm bảo các quyết định phù hợp với luật và tránh rủi ro cho cá nhân HĐQT; 

• Việc đồng hành pháp lý thường xuyên cũng giúp doanh nghiệp xây dựng văn hóa tuân thủ pháp luật và phòng ngừa tranh chấp từ gốc. 

Một hệ thống quản trị tốt không chỉ dựa vào năng lực điều hành mà còn phụ thuộc vào khung pháp lý nội bộ vững chắc, minh bạch và có kiểm soát. Trong bối cảnh pháp lý và thị trường không ngừng biến động, doanh nghiệp càng cần chủ động hơn trong việc thiết lập và duy trì nền tảng pháp lý bền vững cho sự phát triển dài hạn. 

Thời gian viết bài: 05/06/2025

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• • Thành lập công ty trong khu chế xuất: khung pháp lý, ưu đãi và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài
  • Pháp lý về kinh doanh thực phẩm chức năng tại Việt Nam
  • Nghĩa vụ thuế – kế toán của doanh nghiệp FDI tại Việt Nam: Những điều không thể bỏ qua
  • Thu hồi công nợ tại Việt Nam: Những điều doanh nghiệp nước ngoài cần biết trước khi khởi kiện