Một doanh nghiệp lớn mạnh phụ thuộc rất nhiều vào đội ngũ nhân sự quản lý của doanh nghiệp đó, việc vận hành một doanh nghiệp làm sao để ngày càng phát triển và bền vững đòi hỏi người quản lý không chỉ có những kiến thức về kinh tế mà còn yêu cầu những hiểu biết về pháp luật nhất định. Trong bài viết, CDLAF sẽ gửi đến bạn những trách nhiệm pháp lý cơ bản mà một người quản lý doanh nghiệp cần nắm.

1. Tìm hiểu về người quản lý doanh nghiệp

Người quản lý doanh nghiệp là người được pháp luật xác định hoặc được bầu, bổ nhiệm vào các chức vụ quản lý trong doanh nghiệp để điều hành các hoạt động sản xuất, kinh doanh hằng ngày hoặc định hướng lâu dài của doanh nghiệp. Căn cứ theo khoản 24 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020 thì người quản lý doanh nghiệp được xác định bao gồm: “là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty”. Như vậy, ngoài các chức danh được nêu tại Luật Doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp có thể là cá nhân giữ các chức danh quản lý khác được quy định tại Điều lệ công ty .

Đồng thời, cũng lưu ý rằng không phải mọi người quản lý doanh nghiệp đều là người đại diện theo pháp luật của công ty, theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, trừ  trường hợp là công ty hợp danh (các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật) và doanh nghiệp tư nhân (chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện pháp luật) thì công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật; cụ thể về số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật phải được Điều lệ công ty nêu rõ. Như vậy, các loại hình công ty vừa nêu có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật và đương nhiên không phải mặc nhiên các cá nhân quản lý trong công ty đều là người đại diện theo pháp luật mà cần phải được ghi rõ vào trong Điều lệ công ty và được đăng ký đầy đủ với cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Trách nhiệm pháp lý của người quản lý doanh nghiệp

Trách nhiệm pháp lý của người quản lý doanh nghiệp có thể hiểu là hậu quả pháp lý bất lợi mà cá nhân hoặc tổ chức phải gánh chịu khi vi phạm pháp luật. Theo cách tiếp cận này, trách nhiệm pháp lý gắn liền với hành vi vi phạm, tức là hậu quả pháp lý sẽ phát sinh khi có hành vi vi phạm nhất định. Tuy nhiên, ngoài vi phạm pháp luật, trách nhiệm pháp lý còn có thể xuất phát từ các nghĩa vụ pháp lý khác, chẳng hạn như những cam kết trong hợp đồng hoặc quy định pháp luật. Trong lĩnh vực quản trị công ty, trách nhiệm pháp lý của người quản lý có thể phát sinh từ Hợp đồng lao động, Điều lệ công ty và quy định của pháp luật. Tùy vào quy mô, tính chất, đặc thù của mỗi công ty nhất định mà họ sẽ đưa ra những nguyên tắc, những trách nhiệm pháp lý ràng buộc những người quản lý của công ty.

Pháp luật doanh nghiệp có quy định các trách nhiệm của người quản lý tương ứng với các loại hình doanh nghiệp tại Điều 71, Điều 83, Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020. Nhìn chung, trách nhiệm của người quản lý công ty bao gồm các nội dung chính sau đây:

Thứ nhất, người quản lý doanh nghiệp phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của công ty. Việc thực hiện một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất hiện nay không được giải thích cụ thể trong Luật, có thể giải thích là người quản lý sẽ phải toàn tâm toàn ý phục vụ cho công ty, đảm bảo vận hành công ty với định hướng tốt nhất, không được vụ lợi, gây thiệt hại cho công ty. Ngoài các yêu cầu trên, công ty có thể đưa ra các nguyên tắc, chuẩn mực vào Điều lệ công ty hoặc quy chế nội bộ để ràng buộc trách nhiệm người quản lý doanh nghiệp.

Thứ hai, người quản lý phải trung thành với lợi ích của công ty và các thành viên/cổ đông/chủ sở hữu, không được lạm dụng địa vị, chức vụ hoặc sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh hay tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Quy định này nhằm ràng buộc người quản lý, ngăn chặn việc họ lợi dụng quyền hạn do các chủ sở hữu giao phó để tiếp cận và xâm phạm thông tin bảo mật, bí quyết, bí mật kinh doanh, cơ hội và tài sản của công ty, gây tổn hại nghiêm trọng đến công ty và các chủ sở hữu.

Thứ ba, người quản lý có trách nhiệm thông báo đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ, có cổ phần hoặc phần vốn góp; doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần theo quy định của pháp luật.

Thứ tư, người quản lý phải tuân thủ Điều lệ công ty; Luật Doanh nghiệp và quy định khác có liên quan; Nghị quyết/Quyết định của cơ quan chủ sở hữu. Trong quan hệ quản trị doanh nghiệp nói chung và kinh doanh thương mại nói riêng, để đảm bảo quyền tự do kinh doanh thì Luật doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan chỉ quy định những nguyên tắc chung, và nguyên tắc bắt buộc, trong khi Điều lệ công ty có thể linh hoạt điều chỉnh một số nội dungđể chủ sở hữu/thành viên/cổ đông tùy thuộc vào tình hình hoạt động và cơ cấu sở hữu vốn mà đưa ra những quy định quản trị phù hợp.

Trong trường hợp người quản lý không thực hiện tốt trách nhiệm, nghĩa vụ được giao hoặc thực hiện hành vi vi phạm pháp luật thì sẽ bị các chế tài sau:

Về trách nhiệm dân sự: Trong trường hợp người quản lý công ty vi phạm các nghĩa vụ được nêu trên thì người quản lý có thể sẽ phải gánh chịu trách nhiệm cá nhân (đối với hành vi thực hiện bởi cá nhân) hoặc liên đới chịu trách nhiệm (đối với quyết định tập thể) nhằm đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty và bên thứ ba

Về trách nhiệm hình sự: Ngoài trách nhiệm bồi thường, người quản lý còn có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự do những hành vi phạm tội tại doanh nghiệp mà mình quản lý. Trường hợp doanh nghiệp bị xử lý hình sự, cá nhân có vai trò trực tiếp chỉ đạo hoặc thực hiện hành vi vi phạm cũng có thể phải chịu trách nhiệm tương ứng, tùy theo mức độ liên quan

Trên đây là tổng quan về trách nhiệm pháp lý của người quản lý doanh nghiệp. Để đảm bảo sự phát triển bền vững, người quản lý cần hành động minh bạch, tuân thủ pháp luật và thực hiện tốt nghĩa vụ của mình.

Thời gian viết bài: 10/03/2025

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• Doanh nghiệp có giao dịch liên kết? Hãy cẩn thận với chuyển giá.
• Quy định pháp lý về giao dịch liên kết và chuyển giá tại Việt Nam: Kiểm soát, tuân thủ và giải pháp giảm thiểu rủi ro