Ngày cập nhật: July 14 , 2023

Triệu tập và tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường đúng luật

Tiếp theo chuỗi bài viết về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần, trong bài viết này CDLAF muốn chia sẻ đến các bạn toàn bộ những vấn đề mà doanh nghiệp cần lưu ý khi tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường.

Một nghị quyết chỉ được xem là có giá trị hiệu lực khi cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua Nghị quyết đó được tổ chức theo đúng quy định tại điều lệ và pháp luật doanh nghiệp. Chính vì vậy trước khi có kế hoạch tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường, doanh nghiệp sẽ cần có câu trả lời cho các câu hỏi như: Người có quyền triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ là ai? Các công việc mà người triệu tập họp cần thực hiện là gì? Quá trình tổ chức cuộc họp sẽ gồm những bước nào? Cách thức kiểm tra tư cách người tham dự… sẽ là những vấn đề mà doanh nghiệp cần có câu trả lời cũng như lên kế hoạch chi tiết trước khi tổ chức cuộc họp.

Nội dung bài viết:

1. Người có thẩm quyền triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Ngoại trừ trường hợp tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường do phía HĐQT xét thấy cần thiết, thì các trường hợp khác việc triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường sẽ được thực hiện theo thứ tự ưu tiên sau:

Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số lượng thành viên của HĐQT hoặc Ban Kiểm soát không đạt tỉ lệ tối thiểu, hoặc 30 ngày tính từ ngày nhận được yêu cầu triệu tập họp của cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm từ 5% cổ phần trở lên hoặc tỉ lệ khác nhỏ hơn theo điều lệ. Lưu ý rằng việc triệu tập họp là trách nhiệm của HĐQT, chính vì vậy trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

Ban kiểm soát

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

Cổ đông và nhóm cổ đông

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông như nêu trên sẽ có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và điều lệ.

Như vậy, không phải bất kỳ cá nhân, cơ quan nào cũng sẽ có quyền triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường, việc triệu tập sẽ theo thứ tự nêu trên. Bên cạnh đó, người triệu tập họp là cổ đông hay nhóm cổ đông thì cần lưu ý trong việc xác lập các tài liệu để chứng minh rằng Hội đồng quản trị hay Ban kiểm soát đã không tiến hành cuộc họp ĐHĐCĐ mặc dù đã có yêu cầu.

2. Các công việc mà người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện

Không phụ thuộc người triệu họp là Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hay cổ đông – nhóm cổ đông, để tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường thì những người có thẩm quyền triệu tập cần thực hiện các công việc dưới đây:

Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
Xác định thời gian và địa điểm họp;
Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;
Công việc khác phục vụ cuộc họp.

Tài liệu quan trọng và đầu tiên cần phải chuẩn bị chính là chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, bởi đây là một trong những tài liệu cần có để gửi kèm với thư mời họp Đại hội đồng cổ đông.

3. Các bước để tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Bước 1. Chuẩn bị tài liệu cuộc họp

Tài liệu cuộc họp ở đây sẽ được hiểu bao gồm chương trình họp, dự thảo các Nghị quyết đối với các vấn để sẽ được thảo luận tại buổi họp, phiếu biểu quyết, Thông báo mời họp, mẫu giấy ủy quyền, các tài liệu khác có liên quan đến nội dung được thảo luận như tài liệu ghi nhận vi phạm, báo cáo tài chính …

Bước 2. Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp

Danh sách cổ đông dự họp sẽ là cơ sở để người triệu tập gửi thư mời cũng như để kiểm tra tư cách người tham dự vào ngày diễn ra buổi họp ĐHĐCĐ.

Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.

Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

Bước 3. Gửi thông báo mời họp

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.

Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp. Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty.

Cùng với việc gửi thông báo mời họp, thì người triệu tập sẽ cần gửi thêm các tài liệu đi kèm sau:

Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
Phiếu biểu quyết.

Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.

Tổ chức cuộc họp đúng theo trình tự mà điều lệ và pháp luật quy định là điều kiện để cho các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được công nhận hiệu lực và ràng buộc trách nhiệm của các bên có liên quan. Chính vì vậy, mỗi doanh nghiệp nên xây dựng quy trình cùng với các biểu mẫu kèm theo để có thể áp dụng ngay khi phát sinh các sự kiện cần tiến hành họp ĐHĐCĐ, điều này sẽ giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro từ việc tổ chức cuộc họp không đúng luật.

Thời gian viết bài: 11/07/2023

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cdlaf.vn

Vì sao chọn dịch vụ CDLAF

Chúng tôi cung cấp đến bạn giải pháp pháp lý hiệu quả và toàn diện, giúp bạn tiết kiệm ngân sách, duy trì sự tuân thủ trong doanh nghiệp;
Chúng tôi tiếp tục duy trì việc theo dõi vấn đề pháp lý của bạn ngay cả khi dịch vụ đã hoàn thành và cập nhật đến bạn khi có bất kỳ sự thay đổi nào từ hệ thống pháp luật Việt Nam;
Hệ thống biểu mẫu về doanh nghiệp, đầu tư được xây dựng và cập nhật liên tục sẽ cung cấp khi khách hàng yêu cầu, rút ngắn thời gian thực hiện thủ tục;
Doanh nghiệp cập nhật kịp thời các chính sách và phương thức làm việc tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
Đội ngũ Luật sư của CDLAF nhiều năm kinh nghiệm hoạt động tại lĩnh vực Lao động, Doanh nghiệp, Đầu tư cùng với các cố vấn nhân sự, tài chính;
Quy trình bảo mật thông tin nghiêm ngặt trong suốt quá trình thực hiện dịch vụ và ngay cả khi dịch vụ được hoàn thành sau đó;

Bạn có thể tham thảo thêm: